三房巷:德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购义务之法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
卞平刚及其一致行动人
免于要约收购义务之
法律意见书
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898

目 录

一、本次收购的原因...... 6
二、收购人的收购资格...... 6
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形...... 7
四、本次收购履行的法定程序...... 11
五、本次收购不存在法律障碍...... 11
六、本次收购的信息披露...... 11
七、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为...... 11
八、本次收购的总体结论性意见...... 11
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人 指 卞平刚、卞惠刚、卞平芳
收购人一致行动人 指 卞丰荣
三房巷、上市公司 指 江苏三房巷聚材股份有限公司
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷的股东、三房巷集团一
致行动人
丰华合成 指 江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子公司，三房巷
国贸的股东
兴洲投资 指 江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
丰润投资 指 江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
鼎良投资 指 江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
伟业投资 指 江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
本次收购、本次权益变 因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴洲投资股份事
动 指 项导致收购人及其一致行动人直接和间接合计控制三房巷 81.51%
的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《法律意见书》、本 指 《德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购
《法律意见书》 义务之法律意见书》
《收购报告书》 指 《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要》
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第七次会议修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》（2023 修订）
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》（2020 年 3 月修订）
根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分
《收购管理办法》 指 证券期货规章的决定》修正，自 2020 年 3 月 20 日起施行的《上
市公司收购管理办法》（2020 修正）
中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布并实施的《公开发行证券的
《第 16 号准则》 指 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 修订）》
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅
法律、法规 指 为本《法律意见书》之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特
别行政区和中国澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况

德恒上海律师事务所
关于
卞平刚及其一致行动人
免于要约收购义务之
法律意见书
德恒 02F20240587-0001 号
致：收购人及其一致行动人
根据本所与卞平刚先生签署的《专项法律服务协议》，本所接受卞平刚先生的委托，就收购人及其一致行动人免于以要约方式收购三房巷股份的相关事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所承办律师作出如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》仅依据收购人及其一致行动人截至本《法律意见书》出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
三、本所承办律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且收购人及其一致行动人已向本所
及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本《法律意见书》。
五、本《法律意见书》仅供收购人及其一致行动人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见书》随其他材料一并披露。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次收购的原因
根据三房巷发布的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于实际控制人逝世的公告》（公告编号：2024-011），三房巷的实际控制人卞兴才先生于2024年3月6日逝世。
经本所承办律师核查，三房巷集团直接和间接控制三房巷81.29%股份（其中直接持有三房巷76.15%的股份、通过子公司三房巷国贸持有三房巷5.14%的股份）。兴洲投资持有三房巷集团27.04%股权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。
卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。
二、收购人及其一致行动人的收购资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的身份证明文件，收购人及其一致行动人的身份信息如下：
1．收购人
卞平刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196409******。
卞惠刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196602******。
卞平芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219195807******。
2．收购人一致行动人
卞丰荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320281198911******。
（二）收购人及其一致行动人之间以及与卞兴才先生之间的关系
根据结婚证、户口本、收购人及其一致行动人身份证等相关资料，卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士系卞兴才先生与卞友娣女士的子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士为兄妹关系。卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形
（一）本次收购的基本情况
1．本次收购前的持股情况
经本所承办律师核查，本次收购前，卞兴才先生生前持有兴洲投资61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。卞平刚先生直接持有三房巷0.11%的股份、卞丰荣先生直接持有三房巷0.10%的股份，卞惠刚先生、卞平芳女士未直接持有三房巷的股份；卞平刚先生、卞丰荣先生分别持有丰润投资5.25%的股份、52.95%的股份；卞惠刚先生持有伟业投资37.21%的股份；卞平芳女士持有鼎良投资28.82%的股份。

本次收购前，三房巷的股权控制关系如下图所示：
2．本次权益变动情况
（1）直接持有公司