中国国航:中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月

声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提醒
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在本次发行决议有效期及中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 854,700,854 股，不超过发行前公司总股
本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
（六）限售期安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不以任何
方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 引进 17 架飞机项目 75.71 42.00
2 补充流动资金 18.00 18.00
合计 93.71 60.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、风险因素
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长，民航业景气程度与国内及国际宏观经济发展状况密切相关。2023 年以来我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，民航运输市场迎来显著复苏。国内及国际宏观经济的波动都将影响航空客运和航空货运的需求，进而影响公司的业务发展与经营业绩。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
（三）审批风险
公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复，已通过上交所审核并取得中国证监会同意注册批复，最终发行时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）累计未弥补亏损风险
受不可抗力影响，2020 年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况
不佳，公司截至 2023 年末账面未弥补亏损为 304.95 亿元，截至 2024 年 6 月末账面未
弥补亏损为 332.78 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于
弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（五）业绩波动风险
报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营
业收入、利润出现下滑，至 2023 年业绩有所恢复。2021-2023 年及 2024 年 1-6 月，发
行人营业收入分别为 745.32 亿元、528.98 亿元、1,411.00 亿元及 795.20 亿元，归母净
利润分别为-166.42 亿元、-386.19 亿元、-10.46 亿元及-27.82 亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-170.56 亿元、-391.84 亿元、-31.77 亿元及-34.40 亿元。
目前航空业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、油价、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，发行人仍将面临一定的业绩波动风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进 17 架飞机项目及补充
流动资金。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。尽管公司对于募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但由于飞机引进涉及诸多环节且可能受到不可抗力因素影响，因而仍存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提醒 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 2
二、风险因素...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 15
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 19
六、财务性投资及类金融业务情况...... 19
七、同业竞争情况...... 21
八、合法合规情况...... 25
第二节 本次证券发行概要 ...... 26
一、本次发行的背景和目的...... 26
二、发行对象及与发行人的关系...... 28
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 29
四、附生效条件的认购合同内容摘要...... 31
五、募集资金金额及投向...... 33
六、本次发行是否构成关联交易...... 34
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 34
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 34
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 34
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 36
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 ...... 36
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 36
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的业务及资产的变动或整合计划
...... 40
二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人控制权结构的变化 ...... 40
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 40
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...... 40
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况..