中广核技:中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
公告时间:2024-11-18 16:21:19
中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”)作为中 广核核技术发展股份有限公司(以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定,对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查,核查情况 如下:
一、募集资金基本情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2412 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)
267,686,421 股,每股面值 1 元,实际发行价格每股 10.46 元,共募集人民币
2,799,999,963.66 元,扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与发行有关的费用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募集资金人民币
2,755,135,673.06 元。上述资金已于 2016 年 12 月 30 日全部到位,并经中准会计
师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210 号)。
根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“交易报告书”)、2019 年 4 月 27 日披露的《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》(公告编号:2019-018)
和 2022 年 8 月 27 日《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》(公告编号:
2022-057),截至2024年9月30日公司本次交易募集的配套资金投资情况如下:
项
目 项目名称 募集资金承诺投资总 额(万 调整后募集资金计划 投
序 元) 资总额 (万元)
号
项 技术研究开发中心扩建项
目 目 11,032.00 4,472.71
一
项 年产 2.4 万吨长玻纤增强
目 聚丙烯车用结构材料 16,128.00 11,001.22
二 (LFT)生产建设项目
项 年产 6.6 万吨高性能改性
目 尼龙(PA)生产建设项目 36,860.00 18,419.67
三
项 年产 3 万吨高性能改性聚
目 碳酸脂(PC)生产建设项 16,414.00 7,848.76
四 目
项 13.485 万吨高聚物材料新
目 建项目 53,076.70 34,165.17
五
项 10 万吨高聚物材料新建项
目 目 37,142.60 36,944.36
六
项 18 万吨高聚物材料新建项
目 目 68,248.40 39,052.25
七
补充标的公司流动资金 不超过 41,098.30 36,611.87
合计 不超过 280,000.00 188,516.01
注 1:募集资金承诺投资总额为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集资金承诺投资总额。
注 2:调整后募集资金承诺投资总额为经过 2019 年 4 月、2022 年 8 月调整后的承诺募
集资金投资总额。
注 3:为控制在高新材料行业的投资风险,2019 年公司对募投项目方案进行调整和优化,
结合公司经营情况和未来发展规划,将调减的 86,799.32 万元募集资金及募集资金前期现金管理收益 13,734.68 万元,共计 100,534.00 万元永久性补充流动资金。
2、募集资金的专户存储与监管情况
募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司,公司通过向募投项目实施子公司增资的方式拨付募集资金,为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,公司及相关下属公司分别与中德证券以及相应存管银行签订了《募
集资金三方监管协议》,截至 2024 年 9 月 30 日,拟结项募集资金投资项目“项
目六”的资金具体存放情况如下:
序 账户余额(含
号 账户名称 开户银行 账户号码 现金管理余
额)(万元)
1 中广核核技术发展 上海浦东发展银行深圳 79170155200017002 19,972.85
股份有限公司 分行
2 中广核高新核材集 中国银行太仓沙溪支行 478070594733 15.22
团有限公司
中广核三角洲(中
山)高聚物有限公司 中国农业银行太仓沙溪
3 (已更名为“中广核 支行 10534701040017996 5,232.76
高新核材(广东)有
限公司”)
合计 25,220.83
二、募集资金投资项目实施及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司已完成“项目一”、“项目二”、“项目三”、“项
目四”、“项目五”、“项目七”的相关建设,并达到预定可使用状态。
“项目六”于 2017 年 12 月该项目取得施工许可证并随后正式开工建设,因
与施工方存在建设工程施工合同纠纷导致项目停工。2022 年 8 月 25 日,公司召
开第九届董事会第三十次会议,审议通过了《关于中山产业园 10 万吨新材料新建项目投资方案调整的议案》,其中项目名称、建设单位、建设地点不变,减少
硅烷交联 PE、化学交联 PE,增加 PC 工程材料、TPO 防水卷材料、可降解材料,
总产能不变。项目建设投资总额由交易报告书中的原拟投入募集资金总额
37,142.60 万元调整至 36,944.36 万元。“项目六”于 2023 年 1 月重新取得施工许
可证,2023 年 8 月所有单体工程完成封顶,2024 年 6 月完成竣工验收。
截至 2024 年 9 月 30 日,“项目六”剩余募集资金 25,220.83 万元。
单位:万元
原拟投入募集 实际使用募 利息与理财 剩余 募 集资
拟结项 募集资金投资 项目 资金总额① 集资金② 收益扣除手 金④
续费等③ =①-②+③
项目六 37,142.60 16,969.58 5,047.81 25,220.83
三、本次募集资金投资项目调整情况及节余募集资金使用计划
1、本次募集资金投资项目调整的主要原因
目前“项目六”——“10 万吨高聚物材料新建项目”所处行业市场竞争激
烈,线缆和光通信产品需求下降,新客户资源储备不足,减少新增产能和资金投入有利于控制项目投资风险,维护公司整体利益及全体股东利益,符合公司发展战略和实际情况。
2、本次募集资金投资项目调整情况
“项目六”产能由 10 万吨调整为 6 万吨,产品类型由 PVC 电缆料、POE
电缆料、TPE 弹性体、PC 工程材料、TPO 防水卷材料、可降解材料调整为 PVC电缆料、POE 电缆料、TPE 弹性体、PC 工程材料,募集资金项目投资额调整为25,293.09 万元。
3、节余募集资金使用计划
(1)节余原因
在“项目六”募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、节约的原则,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目费用的监督和管控,基于项目实际运营情况,公司减少了铺底流动资金的拨付;为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理,产生了一定的利息收入和理财收益;因市场环境变化和现阶段经营发展需要,减少了部分产能和投入。
(2)节余募集资金使用计划
为提高资金使用效率,公司拟将剩余募集资金 25,220.83 万元(含利息收入,
实际转出金额以转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于支付募集资金项目合同尾款等项目支出,其余部分用于公司日常生产经营。剩余募集资金转出后,公司将办理销户手续,注销相关募集资金账户,公司就该项目相关募集资金存储签署的募集资金专户监管协议随之终止。
4、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有助于合理资源配置,有利于提高募集资金的使用效率,维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,符合公司发展战略和实际情况,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关审批程序
1、董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 15 日召开的第十届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,
募集资金投资项目“10 万吨高聚物材料新建项目”产能由 10 万吨调整为 6 万吨,
募集资金项目投资额调整为 25,293.09 万元,剩余募集资金 25,220.83 万元(以实际转出时金额为准)将永久补充流动资金。在剩余募集资金补充流动资金后,公司将对相应的 3 个募集资金专户办理注销,相关账户《募集资金三方监管协议》一并终止。本议案需提交股东会审议。
2、监