铜峰电子:安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票实施情况
的
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票实施情况的
法律意见书
天律意 2024 第 02784 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、铜峰电子承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2023 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 25 日，铜峰电子将激励对象名单在
公司内部向公司全体员工进行公示。2023 年 12 月 23 日，公司监事会公告了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
5、2023 年 12 月 4 日，安徽西湖投资控股集团有限公司作出《关于安徽铜
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划意见。
6、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2024 年 1 月 11 日，铜峰电子披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》。
10、2024 年 9 月 25 日，铜峰电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2024 年 9 月 25 日，铜峰电子召开第十届监事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象2 人离职，上述共 2 人不再符合激励条件。
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.006%。
2、本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
2 人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 4.00 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本
的 0.006%，回购价格为 3.91 元/股（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价高于 3.91 元/股）。
3、本次回购注销的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币 156,400 元。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
1、2024 年 9 月 26 日，铜峰电子披露了《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。
2、截至本法律意见书出具日，上述公告公示期已满 45 日。根据公司的确认，在上述公告披露后 45 日内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人就本次回购注销事项提出的异议。
3、根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的实施已履行现阶段必要的债权人公告等手续，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
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