悦达投资:上海市锦天城律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司收购报告书的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏悦达投资股份有限公司收购报告书的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：江苏悦达集团有限公司
暨 悦达资本股份有限公司
悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）、悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司（以下简称“悦达醴泉投资”）委托，就悦达集团及一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资收购江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“悦达投资”）5%的股份（以下简称“本次收购”）而编制的《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 2
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况...... 2
一、 收购人的基本情况——江苏悦达集团有限公司......2
二、 一致行动人的基本情况——悦达资本 ...... 7
三、 一致行动人的基本情况——悦达醴泉投资 ...... 14
第二章 本次收购目的及决定 ...... 18
一、 本次收购的目的...... 18
二、 收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益
的股份计划 ...... 18
三、 收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时
间 18

第三章 收购方式 ...... 20
一、 本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 20
二、 本次收购的具体情况 ...... 20
三、 收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 22
第四章 本次收购资金来源 ...... 23
一、 收购资金总额...... 23
二、 收购资金来源...... 23
三、 支付方式...... 23
第五章 免于发出要约情况 ...... 24
一、 免于发出要约的事项及理由 ...... 24
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 25
第六章 后续计划 ...... 26
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ...... 26
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 26
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 26
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 . 26
五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 26
六、 调整上市公司分红政策的计划 ...... 27
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27
第七章 对上市公司的影响分析...... 28
一、 对上市公司独立性的影响 ...... 28
二、 同业竞争情况...... 29

三、 关联交易情况...... 29
第八章 与上市公司之间的重大交易...... 31
一、 与上市公司及其子公司之间的交易...... 31
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 31
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 31
四、 关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况 ...... 32
一、 收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 32
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况 ...... 32
第十章 《收购报告书》的格式和内容...... 34
第十一章 结论意见 ...... 35
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
收购人、悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
上市公司、悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司
一致行动人、悦达资本 指 悦达资本股份有限公司
一致行动人、悦达醴泉投资 指 悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
悦顺 2 号 指 悦达醴泉-悦顺 2 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
资管理的基金产品
悦顺 3 号 指 悦达醴泉-悦顺 3 号证券投资基金，悦达醴泉投资管
理的基金产品
强债 1 号 指 悦达醴泉强债 1 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
资管理的基金产品
《收购报告书》、报告书 指 《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》
悦达集团及一致行动人在 2019 年 4 月 5 日-2024 年
本次收购 指 11 月 14 日之间分 3 批次通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持悦达投资股份合计 42,544,671
股，占上市公司总股本 5%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人的基本情况——江苏悦达集团有限公司
（一） 悦达集团基本情况
根据悦达集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日,悦达
集团的基本情况如下：
名称 江苏悦达集团有限公司
统一社会信用代码 91320900140132611G
注册资本 750,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 盐城市世纪大道东路 2 号
法定代表人 张乃文
经营范围 许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金
从事投资活动；企业总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽
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