紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律 意 见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项
的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2020188-09 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）的委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售（以下简称本次解除限售）和回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及调整回购价格相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及回购价格调整的决策程序
(一)2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见，
公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
(二)2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局作出的《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147 号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
(三)2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议
和第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(四)2020 年 12 月 23 日，公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）》出具了核查意见，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(五)2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股
类别股东大会，审议通过了上述议案。
(六)根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议和
第七届监事会 2021 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 13 日，
向 697 名激励对象授予限制性股票 9,749 万股，授予价格为 4.95 元/股。公司独
立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见，认为列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果
的公告》（公告编号：临 2021-012），公司本次激励计划实际授予人数 686 人，授予数量 9,598.06 万股，授予价格为 4.95 元/股。
(七)2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议
和第七届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定了本次授予预留限制性股票的授
予日为 2021 年 11 月 15 日，向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万股；同意回
购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 80 万股，回购价格为 4.83 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予事项进行了审核，并发表了同意的意见。
(八)2022 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会 2022 年第 19 次临时会议
和第七届监事会 2022 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 114 万股。公司独立董事发表了同意本次调整及回购注销事项的独立意见。公司监事会对上述事项发表了同意的意见。
(九)2023 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 1 次临时会议和第
八届监事会 2023 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意本次解除限售的独立意见。公司监事会对于本次解除限售发表了同意的意见。
(十)2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议和
第八届监事会 2023 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160.1 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
(十一)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会
议和第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 36 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司监事会对本次解除限售发表了同意的意见。
(十二)2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会 2024 年第 1 次临时会议
和第八届监事会 2024 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；同意回购注销不再具备激励资格的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 58.23 万股，并将回购价格由 4.63 元/股调整为 4.38 元/股。公司独立董事
对上述事项均发表了同意的独立意见。公司监事会对本次解除限售及回购注销等事项发表了同意的意见。
(十三)20