海南海药:关于海南海药股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京中伦（海口）律师事务所
关于海南海药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年11月15日召开公司2024年第二次临时股东大会。
公司于2024年10月31日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年11月8日。
公司本次股东大会的议案《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，且公司已于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《第十一届董事会第十三次会议决议公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024年11月15日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室召开。因公司董事长王建平先生无法到会主持本次股东大会会议，经公司半数以上董事共同推举公司董事王俊红女士主持会议。
本次股东大会网络投票时间为2024年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年11月15日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决权的股份数共计 400,660,181 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的30.8826%，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 1,092 名，持有公司有表决权的股份数共计 11,694,187 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的 0.9014%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．其他人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议；其中，公司董事长王建平、监事张增富、监事周亚东、销售总监王建鹏因工作原因请假未出席会议。本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》
同意410,266,557 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4937%；反对1,588,913股，占出席会议有表决权股份总数的0.3853%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1210%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,606,376股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.1466%；反对1,588,913股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5872%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2662%。
根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）

（本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（海口）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
马会军 田腾飞
经办律师：
符王婕妤
二〇二四年十一月十五日