梅安森:公司章程(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会......17
第一节 董事......17
第二节 董事会......19
第六章 经理及其他高级管理人员......26
第七章 监事会......28
第一节 监事......28
第二节 监事会......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节 财务会计制度......30
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任......33
第九章 通知与公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程......36
第十二章 附则......37
第一章 总则
第一条 为维护重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由原重庆梅安森科技发展有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 ，营业执照注册号为“渝高注册号500901000006054”。
第三条 公司于 2011 年 10月 13日经中国证监会“证监许可[2011]1640 号文”核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,467.00 万股，并于 2011 年 11 月 2 日在深圳市证券
交易所(以下简称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：重庆梅安森科技股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING MAS SCI.﹠TECH. CO., LTD.。
第五条 公司住所：重庆市九龙坡区福园路 28 号。
邮政编码：400039
第六条 公司注册资本为人民币 304,689,108 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨是：团结、创新、诚信、服务，努力成为国内领先、国际先进的物联网及安全高科技企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级，人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营，法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时的股份总数为 4,400 万股，其中发起人持有 4,400 万股；发起
人的姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下：
(一) 境内自然人马焰2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 18,300,000 股，占总股本的 41.5909%；
(二) 境内自然人叶立胜2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 6,300,000 股，占总股本的 14.3182%；
(三) 境内自然人包发圣2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
(四) 境内自然人程岩2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 3,000,000 股，占总股本的 6.8182%；
(五) 境内自然人吴诚2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 2,500,000 股，占总股本的 5.6818%；
(六) 境内自然人谢兴智2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 2,400,000 股，占总股本的 5.4545%；
(七) 境内自然人张健媛2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 2,000,000 股，占总股本的 4.5455%；
(八) 境内自然人刘耘2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 1,500,000 股，占总股本的 3.4091%；
(九) 境内自然人黄险波2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 1,100,000 股，占总股本的 2.5000%；
(十) 境内自然人程世霖2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 900,000 股，占总股本的 2.0455%；
(十一) 境内自然人盛倩婷2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 800,000 股，占总股本的 1.8182%；
(十二) 境内自然人周丽芬2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 700,000 股，占总股本的 1.5909%；
(十三) 境内自然人陈建军2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 300,000 股，占总股本的 0.6818%；
(十四) 境内自然人唐学锋2010年1月22日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公司股权所对应的净资产出资，折 200,000 股，占总股本的 0.4545%；
第二十条 公司的股份总数为 304,689,108 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不