梅安森:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、 变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开
展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 股份转让限额
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届
满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于董监高减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第四章 信息申报、披露与监管
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公
司向深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数
据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。
第十六条 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，
董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、
融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于协议转让方式减持股份的规定，但《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》引第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股