梅安森:总经理工作细则(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了明确重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公司日常经营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第四条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。总经
理每届任期为三年，可连聘连任。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二章 总经理与其他高级管理人员职责
第七条 总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，在《公
司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
第八条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理
制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。
第九条 总经理应履行下列职责：
（一）履行职责
1、组织实施董事会的决议；
2、主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
3、主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；
4、组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划、筹资方案、投资方案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
5、决定除股东大会及董事会决策外的公司其他交易事项；
6、拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制订公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任的公司副总经理、财务负责人、运营总监；主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并执行；
9、有权提议召开临时董事会会议，并提出议案；

10、列席董事会会议（非董事总经理没有表决权）；
11、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
（二）报告事项
1、定期向董事会提交经营工作计划和经营工作报告；
2、及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；
3、根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
4、董事会要求报告的其他有关事项。
（三）请示事项
1、拟订公司的发展规划、经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会审议批准后实施；
2、拟订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报请董事会审议和股东大会审议批准后实施；
3、拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议或股东大会审议批准后实施；
4、拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
5、向董事会提名聘任或解聘副总经理、财务负责人、运营总监等其他高级管理人员；
6、拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议或股东大会审议批准后实施；
7、拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，报请董事会审议批准后实施；
8、《公司章程》规定需请示的其他有关事项。
第十条 副总经理的主要职权如下：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；
（四）组织拟订公司相关具体管理规章；
（五）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；
（六）负责分管部门业务费用的审核；

（七）召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实和追踪考核；
（八）总经理授予的其他职权。
第十一条 财务负责人的主要职权如下：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；
（三）负责公司会计核算，组织成本管理；
（四）拟订公司财务预算、决算方案；
（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；
（六）负责公司资金管理，拟订资金计划，控制资金流量，平衡资金需求，建立融资渠道；
（七）拟订下属公司财务机构和人员设置方案；
（八）指导、培训财会人员；
（九）向总经理及时汇报财务重大情况和公司财务异常波动情况；
（十）总经理授予的其他职权。
第十二条 总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持
工作。
第三章 总经理办公会议
第十三条 公司总经理办公会议是讨论、研究、组织实施董事会决议和公司
日常生产经营重大问题的工作会议。
总经理办公会议的议事事项包括：
（一）本制度第九条、第十条、第十一条中所规定的各项事项；
（二）有关日常生产、经营、管理、科研的重大问题和业务事项；
（三）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（四）总经理认为必要的其他事项。
第十四条 公司总经理办公会议一般每半年召开一次。有下列情形之一的，
总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名副总经理主持会议。
第十六条 总经理办公会议的参会人员应当包括以下人员：总经理、副总经
理及其他高级管理人员，总经理认为必要时，可扩大到部门经理。公司行政管理部需提前通知全体与会人员。
第十七条 总经理办公会议须由副总经理、其他高级管理人员和所通知的其
他人员本人参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
第十八条 总经理办公会议由公司行政管理部指派专人做好会议记录，并由
参会人员签字，参加会议的人员有权要求在记录上记载说明性发言。
凡需保密的会议材料，应由公司行政管理部注明密级，会议结束后，由公司行政管理部指派的会议记录人负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。
一般的总经理办公会议记录保存 10 年。
第四章 报告制度
第十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十条 在公司董事长与总经理是不同人选时，总经理应当根据董事会的
要求，向董事长或董事长指定的董事报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。
第二十一条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，向其报告公司重大合
同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十二条 董事会或者监事会认为有必要时，总经理应在接到通知的 5 日
内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十三条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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