关于对烟台园城黄金股份有限公司及控股股东徐诚东和有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕216 号
────────────────────────
关于对烟台园城黄金股份有限公司及
控股股东徐诚东和有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
烟台园城黄金股份有限公司，退市前 A 股证券简称：退市
园城，退市前 A 股证券代码：600766；
徐诚东，烟台园城黄金股份有限公司原控股股东；
徐成义，烟台园城黄金股份有限公司时任董事长、总经理；
郭常珍，烟台园城黄金股份有限公司时任财务总监、董事；
牟赛英，烟台园城黄金股份有限公司时任董事、副总裁、董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕7 号），烟台园城黄金股份有限公司（以下简称退市园城或公司）及原控股股东徐诚东在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2021 年，公司的子公司烟台罗润商贸有限公司、烟台昌赛
商贸有限公司在钢材贸易业务中，对供应商承运、客户自提两种交付方式的部分采购、销售交易按照总额法进行核算，但并未实质上取得货物的控制权，其身份是代理人，根据《企业会计准则第 14 号一收入》（财会[2017]22 号）第三十四条的规定，公司应当按照净额法确认收入。公司对前述业务采用总额法确认收入，导致 2021 年半年度报告、2021 年年度报告存在虚假记载。其中，2021 年半年度报告虚增营业收入 3,668.90 万元，营业成本3,668.90 万元，占当期披露营业收入的 37.48% 、营业成本的39.38%；2021 年年度报告虚增营业收入 6,495.18 万元、营业成本 6,495.18 万元，占当期披露营业收入的 28.86%，营业成本的29.73%。
公司将其员工 2021 年绩效工资及满勤奖 40.13 万元由园城
黄金实业集团有限公司（以下简称园城集团）承担，公司未进行账务处理，少确认职工薪酬 40.13 万元，虚增利润 40.13 万元：公司未按照合同约定向其派驻被托管企业本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称小套峪矿）的 2 名派驻人员发放 2021年工资薪酬，相关薪酬 11.97 万元由小套峪矿发放，公司未进行账务处理，少确认托管成本 11.97 万元，虚增利润 11.97 万元。前述事项导致公司 2021 年年度报告存在虚假记裁，虚增利润合计 52.10 万元，占当期披露利润总额的 15.27%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2021 年半年度报告、2021 年年度报告存在虚假记载，
严重违反了《证券法》第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，时任董事长、总经理徐成义对公司采用总额法确认部分钢材贸易收入，公司员工 2021 年绩效工资及满勤奖由园城集团承担和派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项进行决策，在公司 2021 年半年度报告和2021 年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监、董事郭常珍参与决策并具体执行公司采用总额法确认部分钢材贸易收入事项，参与执行公司员工 2021 年绩
效工资及满勤奖由园城集团承担事项，知悉派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项，在公司 2021 年半年度报告和 2021 年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英未勤勉尽责，在公司2021 年半年度报告和 2021 年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》
第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
同时，《行政处罚决定书》认定，徐诚东作为公司原控股股东，组织、指使公司将其员工 2021 年绩效工资及满勤奖 40.13万元由园城集团承担，其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条等有关规定。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，相关责任主体在规定期限内均回复异议。
公司、徐成义、郭常珍提出：一是公司对部分钢材贸易业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定，得到审计机构认可，并在相关问询函回复中披露了相关情况，且参考了相关案例。公司相关交易真实存在，会计判断与财务造假具有本
质区别，其无违规主观故意。二是公司员工利用业余时间协助园城集团工作并领取报酬，使致上市公司独立性不足，只能说明公司治理瑕疵，并非少确认职工薪酬、虚增利润，且后续已全额返还。徐成义还提出，其非财务专业，主要依赖公司财务部门和审计机构判断，已经积极履职。郭常珍还提出，其未参与员工报酬发放，仅按要求提供名单。
徐诚东提出：一是其根据徐成义提议及提供的名单，安排发放相应报酬；二是其在上市公司不担任职务，不参与经营管理，未组织、指使公司将其员工薪酬由园城集团承担。
牟赛英提出，其非财务专业出身，对营业收入确认方式主要依赖公司财务部门及年审机构，员工报酬发放事项系具体账务处理问题，其并不知晓。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政处罚决定书》认定，公司未拥有对钢材的控制权，应当以净额法确认收入，且控股股东安排发放员工薪酬是基于公司员工为公司经营及业绩提供的服务而发放，应由公司进行账务处理，违规事实清楚，相关责任人所称符合准则、得到审计机构认可、已披露问询函回复、款项已予返还等异议理由不能成立。二是根据行政处罚查明的责任主体范围，徐诚东组织、指使，徐成义决策，郭常珍参与执行违规发放员工报酬，牟赛英未勤勉尽责，未能确保相关定期报告披露真
实、准确、完整，对公司相关违规行为负有相应责任，且相关责任人未提出充分证据证明已经勤勉尽责，对其提出不知情、未参与、不任职、非专业出身等异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：
对烟台园城黄金股份有限公司及其原控股股东徐诚东，时任董事长、总经理徐成义，时任财务总监、董事郭常珍，时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所
2024 年 11 月 15 日