万丰股份:上海市广发律师事务所关于俞杏英及其一致行动人免于发出收购要约事宜的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于俞杏英及其一致行动人
免于发出收购要约事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于俞杏英及其一致行动人
免于发出收购要约事宜的法律意见书
致：浙江万丰化工股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就万丰股份实际控制人俞杏英增持公司股份免于发出要约相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、万丰股份、上市公司、公司：指浙江万丰化工股份有限公司；
4、收购人：指俞杏英女士；
5、一致行动人：指绍兴御丰企业管理有限公司、绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）；
6、本次收购：指因收购人主动增持上市公司股份，导致收购人及其一致行动人合计持有的上市公司股份增加 100 股；
7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）；
8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）；
9、《收购管理办法》：指中国证监会 2020 年 3 月 20 日实施的《上市公司
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人、上市公司按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
本所律师查阅了收购人的身份证复印件、一致行动人的工商登记档案等资料，并与收购人进行了访谈。根据本所律师的核查，收购人俞杏英女士及其一致行动人的基本情况如下：
1、收购人
俞杏英，女，中国国籍，公民身份号码为 330621196411******，住址为浙江省绍兴市******，无其它国家或者地区的居留权，2019 年 11 月至今担任万丰股份董事长、总经理。
2、一致行动人
绍兴御丰企业管理有限公司成立于 2017 年 6 月 13 日，现持有绍兴市柯桥区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA291Q056Q 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为俞杏英，住所为浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区平水、越城村 7 幢一楼 103，经营范围为“一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 21 日，现持有绍兴
市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330621MA2BENDD9T的《营业执照》，出资总额为 1,000 万元人民币，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞杏英，主要经营场所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道
1388 号绍兴万国中心 C 幢 10 室，经营范围为“对外投资；股权投资管理；企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
本 所 律 师 与 收 购 人 进 行 了 访 谈 ， 通 过 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）等进行了查询，并与收购人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条[注]规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
注：《公司法》已于 2023 年修订，并于 2024 年 7 月 1 日起正式施行，原《公司法》
第一百四十六条的内容已变更为《公司法》第一百七十八条。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息表、万丰股份公开披露的定期报告。
根据本所律师的核查，本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份 83,300,000 股，持股比例为 62.45%，收购人系上市公司实际控制人，一致行动人绍兴御丰企业管理有限公司系上市公司控股股东。
2024 年 11 月 13 日，收购人通过集中竞价交易方式买入上市公司股份 100
股，占上市公司总股本的 0.000075%。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份数量增加至 83,300,100 股，持股比例增加至 62.45%，收
购人仍为上市公司实际控制人。本次收购前后，收购人及其一致行动人的持股变化情况如下：
股东 本次收购前持有股份 本次收购后持有股份
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
俞杏英 58,300,000 43.71% 58,300,100 43.71%
绍兴御丰企业管理 15,000,000 11.25% 15,000,000 11.25%
有限公司
绍兴天扬投资 10,000,000 7.5% 10,000,000 7.5%
合伙企业（有限合伙）
合计 83,300,100 62.45% 83,300,100 62.45%
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份 83,300,000 股，持股比例为 62.45%，已超过上市公司已发行股份总数的 50%；本次收购完成后，上市公司总股本为 133,380,000 股，社会公众股东持有的上市公司股份不低于总股本的 25%，不会对上市公司的上市地位产生影响。
本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，俞杏英及其一致行动人可以免于发出要约。
四、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，俞杏英及其一致行动人可以免于发出要约。
本法律意见书正本三份。