南新制药:关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成财务资助的公告

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2024-047
湖南南新制药股份有限公司
关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权暨
被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）100%股权。本次交易完成后，常德臻诚将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成前，公司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企业提供的财务资助，本次交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司日常经营性借款的延续。
本次公开挂牌转让常德臻诚 100%股权暨被动形成对外财务资助的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。该财务资助事项获股东大会审议通过系本次股权转让协议正式生效的前置条件。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，能否成交存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
特别风险提示：本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，目前交易对方、
最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，交易能否最终实施存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
鉴于公司的全资子公司常德臻诚业务持续亏损，根据公司的整体经营规划和业务结构，结合行业发展情况，为进一步优化公司的管理架构、降低管理成本，提高整体运营效率，妥善处置不良资产，公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚 100%股权。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责实施相关工作，包括但不限于办理在湖南联交所公开挂牌转让手续、与交易对方进行具体洽谈并签署相关协议等。
2024 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》和《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的企业提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司日常经营性借款的延续。本次提供财务资助不会对公司的正常业务开展和资金使用产生影响，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据湖南联交所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）常德臻诚基本情况
1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72
3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路 70 号
4、法定代表人：万林
5、注册资本：200 万元

6、成立日期：2020 年 12 月 24 日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚 100%股权
10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况
（二）常德臻诚最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
资产总额 6,362.88 11,016.61
负债总额 22,155.06 24,634.16
所有者权益 -15,792.19 -13,617.55
营业收入 10.38 14,993.13
利润总额 -1,975.10 -7,674.99
净利润 -2,174.64 -7,701.68
常德臻诚最近一年及一期的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《常德臻诚医药科技有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029399 号）。
四、交易价格和定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖南南新制药股份有限公司拟转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（卓信大华评报字[2024]第 8926 号），评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，通过资
产基础法评估，常德臻诚账面资产总计 6,362.88 万元，评估价值 7,056.80 万
元，评估增值 693.92 万元，增值率 10.91%；账面负债总计 22,155.06 万元，评
估价值 22,155.06 万元，评估无增减值变化；账面净资产-15,792.18 万元，评
估价值-15,098.26 万元，评估增值 693.92 万元，增值率 4.39%。
本次交易标的拟以评估价值为依据，确定挂牌价格不低于 1 元。最终成交价格以公开挂牌结束后，公司与交易对方签署的正式协议为准，最终能否成交存在不确定性。
五、被资助对象基本情况
本次交易完成前，公司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企业提供的财务资助，本次交易完成后将被动形成对外财务资助。因此，本次交易完成后，被资助对象是公司的原全资子公司常德臻诚（常德臻诚的基本情况详见“三、交易标的基本情况”的相关内容）。经查询，常德臻诚不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，公司对常德臻诚认缴出资额人民币 200 万元，已全部实缴到位。截至本公告披露日，公司应收常德臻诚余额合计 21,591.97 万元，其中公司为支持其经营发展提供的借款 10,118.49 万元，日常经营性活动形成的应收货款 11,473.47 万元。该业务实质为常德臻诚作为公司全资子公司期间，公司及子公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款。
六、协议的主要内容
公司将通过湖南联交所公开挂牌转让常德臻诚 100%股权，交易对方、最终成交价格、支付方式等协议主要内容尚无法确定。
七、财务资助风险分析及风控措施
公司对常德臻诚所形成的财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。本次交易完成前，常德臻诚是公司合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。本次交易完成后，公司将积极督促常德臻诚和交易对方履行还款义务，公司将采取以下措施：
（1）在股权受让意向方寻找过程中，均考虑实力强、资金优、信用佳的企业，同时对意向方进行深入的背景调查与充分的前期沟通；
（2）在股权转让协议或还款协议等中设置还款期限、股权质押、违约责任等还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。
本次提供财务资助事项的决策程序合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、董事会意见
本次对常德臻诚提供财务资助是因公司转让所持全资子公司股权被动形成，其实质是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次交易将在股权转让协议或还款协议等文件中对欠款的偿还安排做约定，设置还款期限、股权质押、违约责任等还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。公司将及时了解受让方和常德臻诚的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
本次因转让子公司股权被动形成财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额是 10,118.49 万元，均为公司转让常德臻诚 100%股权后被动形成的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的比例为 7.77%。截至本公告披露日，不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
十、交易目的及对公司的影响
公司本次对外转让全资子公司常德臻诚 100%股权，有利于优化公司资源配置，提高整体运营效率，降低运营成本，聚焦公司主业，提升公司综合实力，符合公司的整体发展战略。
本次交易完成后，常德臻诚将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司的正常生产经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
十一、特别风险提示
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，目前交易对方、最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，交易能否最终实施存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024 年 11 月 16 日