大富科技:广东信达律师事务所关于大富科技(安徽)股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会的法律意见书

深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦11楼、12楼 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@ sundiallawfirm.com
网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于大富科技（安徽）股份有限公司董事会
不同意股东提请召开临时股东大会的
法律意见书
致：大富科技（安徽）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”或“大富科技”）的委托，就贵公司董事会决议不同意股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天集团”）提请召开临时股东大会事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理）》等有关法律法规以及《大富科技（安徽）股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师对本法律意见书所涉的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、资料。公司已向信达律师保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向信达提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

信达依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见如下：
一、股东配天集团提出召开临时股东大会提案
公司于近日收到股东配天集团发出的《关于提请大富科技（安徽）股份有限公司董事会召集并召开大富科技（安徽）股份有限公司临时股东大会的函》。配天集团提请公司董事会召开临时股东大会，审议如下提案：
1. 关于修改《公司章程》的提案
2. 关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案
3. 关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案
3.1 关于补选周学保为第五届董事会非独立董事的提案
3.2 关于补选王宇为第五届董事会非独立董事的提案
上述提案2《关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》和提案3《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》提交同一次股东大会进行审议并表决，提案3的表决结果生效以提案2经公司股东大会表决通过为前提，若提案2经股东大会表决未通过，则提案3的表决结果将不生效。
根据《上市公司股东大会规则》第九条规定，配天集团作为持有公司股份超过10%的股东，有权提出召开临时股东大会的提案。上述提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
公司于2024年11月5日对上述提案事宜进行了公告。
二、董事会相关决议以及理由
公司于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，对《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》进行了审议。本议案以3票同意，4票反对，1票弃权的结果，未获公司董事会审议通过。相关未投同意票的董事具体理由具体如下：
反对 或弃权的 理由
董事

孙尚传 针对提案一，公司已于2022年5月根据章程指引等法规要求，对章 程进行
了修订，并在公司章程中增加了党章相关内容。同时，公司当时结合自身
实际情况，决定不对公司章程第九十七 条“董事在 任期届满以前， 股东大
会不能无故解除其职务”之内容进行修订。
针对提案二，孙尚传可以正常履职，不存在无法履职的情形。
针对提案三，提案二不成立，因此第三提案亦不成立。
童恩东、肖竞 提案一《关于修订<公司章程>的提案》
公司已于2022年5月根据《上市公司章程指引》等法律法规，对公 司章程
进行了修订，并在公司章程中增加了党 章相关内容，即第十二条“公司根
据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。”公司当时结合自身实际情况，决定不对 公司章
程第九十七条“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”之内
容进行修订。
新《公司法》于2024年7月正式生效。中国证监会、深圳证券交易 所正在
研究制定配套指引，以贯彻落实新《公司法》的修订要点。截至目前 ，监
管部门相关配套指引制订工作尚未完成。为提高会议效率，公司认为可以
在新《公司法》配套政策修订后，结合新《公司法》规定对公司章程作出
统一修订。公司认为现阶段审议修订公司章程的议案必要性不足。
提案二《关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》
受蚌埠投资集团 有限公司控 制的配天集团 提出的罢免 孙尚传先生董 事职
务的提案不符合现行《公司章程》的规定，缺乏事实依据，无法成为有效
的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会。
第一，孙尚传先生为公司创始人，其在公司的任职始于公司成立之初，其
董事任职可追溯至2009年公司股份制改造时，其第五届董事会董事任期自
2022年6月6日起至第五届董事会届满之日止。其任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公
司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在应当解除其
职务的情形。
第二，罢免提案所述的罢免理由均不具备法律和事实依据，具体如下：
提案中描述“孙尚 传先生已经不再 是上市公司实际控制人，且因对 外担保
已被相关方提起诉讼，所持上市公司股 份已质押给相关 方”。根据 法律法
规规定，董事身份并不以是否系实际控制人为前提，提案描述的前述股权
质押情况目前不构成孙尚传先生担任董事的障碍。
提案中描述“上市 公司实际控制人 变更后，配天集 团法定代表人两 次前往
上市公司与董事、高管沟通均未能见到孙尚传先生，上市公司相关董事、
高管也表示无法联系到孙尚传先生，且最近一次上市公司董事会孙尚传先
生本人亦未参会”。首先，该董事经询问公司管理团队，均表示与 孙尚传
先生的日常汇报、交流没有障碍，不存在未能见到、无法联系到的情形。
其次，2024年10月23日召开的第五届董事会第十二次会议，孙尚传先生因
事未能出席会议，会前孙尚传先生授权委托总经理肖竞先生代为表决并签
署了授权委托书以及第三季度报告书面确认意见，孙尚传先生始终勤勉履
职，其作为公司创始人、董事长将个人全部精力投入到公司的经营发展中。
不存在函件描 述的“不能保证 有足够的时 间和精力参 与上市公司 事务”的
情形。

提案三《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》
根据《关于提请大富科技（安徽）股份有限公司董事会召集并召开大富科
技（安徽）股份有限公司临 时股东大会的函》，上述提案2《关于 提请罢
免孙尚传先生第五届董事会 董事职务的提案》和提案3《关于补选 公司第
五届董事会非独立董事 的提案》提交同一次 股东大会进行审议并表决,提
案3的表决结果生效以提案2经公司股东大会表决通过为前提，若提 案2经
股东大会表决未通过，则提案3的表决结果将不生效。
鉴于提案3是在提案2基础上作出，提案2将不 予提交临时股东大会 审议，
所以提案3缺乏提交股东大会审议的基础，不予提交股东大会审议。
钱南恺 目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极
易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。从为了公司利
（独立董事） 益最大化、全体股东尤其是中小投资者所有者权益最大化及国有资产保值
升值等综合角度来看，公司的正常运作最为关键。因此 ，从稳定核心团队、
稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股
东大会。
刘韵洁 一方面，目前无 法对股东提 交股东大会审 议的提案的 必要性做出准 确判
断；另一方面，股东提交审议的部分提案可能对公司经营稳定性产生不确
定的影响，出于谨慎性考虑，故投弃权票。
三、董事会决议的合法有效性
根据《公司法》第七十三条第二款、第三款及《公司章程》第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
经查第五届董事会第十三次会议相关表决票、会议决议、会议记录，该次董事会经过半数董事出席，符合前述规定要求。《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》的表决结果为：3票同意，4票反对，1票弃权。根据前述规定，该议案未能获得董事会审议通过。董事会决议合法有效。
四、董事会决议理由的合法合规性
根据《上市公司股东大会规则》第九条及《公司章程》第四十九条第一款规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大富科技董事会在收到配天集团提请召开临时股东大会的函件后，应当作出是否同意召开临时股东大会的决定，并公告。

公司多数董事以“公司已于2022年根据《上市公司章程指引》等法律法规，对《公司章程》进行了修订，在《公司章程》中增加了党章相关内容，结合公司当前实际情况，当前暂无必要修订公司章程”、“董事身份并不以是否系实际控制人为前提，孙尚传先生不存在无法履职的情形”、“提案3是在提案2基础上作出，提案2不