东方雨虹:回购报告书

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-115
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购公司股份基本情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含本数），且不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币19.30元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2.回购股份事项履行相关审议程序
本次回购股份相关事项已经公司2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议及2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
3.相关股东是否存在增减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六
个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4.开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5.相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案已经公司2024年第二次临时股东
大会审议通过，回购方案主要内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币19.30元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购股份价格不超过人民币19.30元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为 25,906,736 股 ，约占公司总股本的比例为1.06%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，具体情况详见下表：
用 途 拟回购股份数量 拟回购资金总额 占总股本比例
注销并减少公司注 25,906,736 股 人民币 5亿元-人民
1.06%-2.13%
册资本 -51,813,471 股 币 10 亿元
（五）回购股份的资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元，回购股份价格上限人
民币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股
本的比例为2.13%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司
股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 504,092,306 20.69 504,092,306 21.14
二、无限售条件股份 1,932,223,222 79.31 1,880,409,751 78.86
三、总股本 2,436,315,528 100.00 2,384,502,057 100.00
2、按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民
币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本
的比例为1.06%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股
本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 504,092,306 20.69 504,092,306 20.91
二、无限售条件股份 1,932,223,222 79.31 1,906,316,486 79.09
三、总股本 2,436,315,528 100.00 2,410,408,792 100.00
上述股本结构变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，有利于提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。公司及管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为47,431,960,746.09元，货
币 资 金 余 额 为 5,679,782,043.21 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
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