张家界:2024年第二次临时股东大会法律意见书

关于张家界旅游集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
湘人张（2024）法意字 72 号
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南人和人（张家界）律师事务所接受张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022 修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》《规则》《网络投票细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发
表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2024 年 10 月 28 日召开的第十二届董事会
2024 年第一次会议决议召开。
根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《张家界旅游集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大
会的通知》，公司董事会于 2024 年 10 月 29 日发布了关于召开
本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律
师现场见证，本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 14 日（星期
四）下午 14:30 在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室召开，本次会议由公司董事长张坚持主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 11 月 14 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2024 年 11 月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 372 人，代表股份 153,179,474
股，占公司有表决权股份总数的 37.8391％。
其中：通过现场投票的股东 3 人（张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界市土地房产开发有限责任公司），代表股份 150,665,451 股，占公司有表决权股份总数的 37.2181％。
通过网络投票的股东 369 人，代表股份 2,514,023 股，占公
司有表决权股份总数的 0.6210％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 370 人，代表股份
10,286,423 股，占公司有表决权股份总数的 2.5410％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 7,772,400
股，占公司有表决权股份总数的 1.9200％。
通过网络投票的中小股东 369 人，代表股份 2,514,023 股，
占公司有表决权股份总数的 0.6210％。

经核查，出席本次会议的股东均为截至 2024 年 11 月 8 日下
午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所见证律师等。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人员资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于变更会计师事务所的议案》
以上议案所涉及的内容已经公司第十二届董事会 2024 年第
一次临时会议审议通过，并于 2024 年 10 月 29 日通过《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网进行公告。
经核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券交易所向公司提供
了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次会议的表决结果
根据本次会议现场投票情况，本次会议审议情况如下：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 152,856,304 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7890％；反对 180,870 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1181％；弃权 142,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0929％。
中小股东总表决情况：
同意 9,963,253 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.8583％；反对 180,870 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7583％；弃权 142,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3834％。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司
法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为《张家界旅游集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
湖南人和人（张家界）律师事务所
见证律师：张劲松
张沛琳
2024 年 11 月 14 日