盐田港:深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所
深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年十一月

声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
全体董事签字：
李雨田 乔宏伟 向东
李安民 钟玉滨 周高波
李伟东 冯天俊 应华东
深圳市盐田港股份有限公司
年 月 日


特别提示
1、认购方式：现金。
2、新增股份数量：913,758,995 股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
3、发行价格：4.38 元/股。
4 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 募 集 资 金 总 额 为
400,226.439810 万元，募集资金净额为 397,394.648962 万元。
5、股份预登记完成日期：2024 年 11 月 8 日。
6、新增股份上市日期：2024 年 11 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、新增股份总数量：913,758,995 股，新增股份本次可流通数量：0 股，新增股份后总股本：5,199,483,346 股。
8、调整后每股收益：0.2132 元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。
9、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

目录

声明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 6
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一节 本次交易概况 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 19
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 28
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 29
第五节 持续督导 ...... 32
第六节 中介机构及有关经办人员...... 33
第七节 备查文件 ...... 35
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、发行人、盐田 指 深圳市盐田港股份有限公司
港
深圳港集团、交易对 指 深圳港集团有限公司，上市公司控股股东
方
港口运营公司、标的 指 深圳市盐港港口运营有限公司
公司
标的资产 指 深圳市盐港港口运营有限公司的 100%股权
深圳市盐田港股份有限公司以发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指 深圳市盐港港口运营有限公司 100%股权并募集配套资
金的交易行为
预案 指 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册
稿）》
《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购
评估报告、资产评估 指 买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全
报告 部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6021 号）
《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购
加期评估报告 指 买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6511 号）
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
加期评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成
标的公司的工商变更登记之日
国信证券、独立财务 指 国信证券股份有限公司
顾问
国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
联席主承销商 指 国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信
建投证券股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市盐田港股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市盐田港股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市盐田港股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第 6021 号《资产评估报告》，以
2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以资产基础法评估的
评估值为 1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00 万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61 万元。
鉴于上述评估报告的有效期为 1 年，为保护上市公司及全体股东的利益，中
企华以 2023 年 5 月 31 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了加期评
估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估
报告以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，交
易标的股东全部权益价值为人民币 1,002,759.74 万元，与其以 2022 年 10 月 31
日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 10 月 31 日为基准日的评估
结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 10 月 31 日的评估结
果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（一）发行股份及支