科德数控:北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

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北京观韬律师事务所
关于科德数控股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
观意字 2024 第 008117 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划的相关调整与授予事项（以下分别简称为“本次调整”、“本次授予”，合称为“本次调整与授予事项”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”），就本次调整与授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整与授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调整与授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整与授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
1、2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2024 年 11 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2024 年 11 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议并通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对截至授予日的
本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、第三届董事会第十五次会议决议等材料，本次调整的具体情况如下：
1、本次调整的原因
《激励计划（草案）》公告后，有 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与
本激励计划。经核查，该 2 人中有 1 名拟激励对象本人、1 名拟激励对象直系亲
属在登记为内幕信息知情人后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经该 2 名拟激励对象确认，其在本激励计划公告前不知悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案等具体信息，也忽视了公司的相关提示，其上述买卖公司股票行为系基于其本人/直系亲属对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，交易金额较小，不存在主观上利用内幕信息进行股票交易的情形。该 2 名拟激励对象已自愿放弃参与本激励计划，并愿意配合公司董事会作出相应的调整。
2、本次调整的结果
本次调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由 66
人调整为 64 人，首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由 54 人调整为 52
人。上述 2 名拟激励对象对应的未获授限制性股票额度，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的相关事项
（一）授予日
1、根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司第三届董事会第十五次会议审议并通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予日为 2024 年 11 月 14 日。
对于本激励计划的首次授予日，监事会已审议同意。
3、经核查，本激励计划授予日不属于以下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予条件满足如下要求：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）激励对象、授予数量及授予价格
1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，并经公司监事会核实，截至首次授予日，本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员，均与公司签订劳动合同、劳务合同或聘用合同；首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件和范围。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司于 2024 年 11 月 14 日分别召开第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 38.12 元/股的授予价格向
符合首次授予条件的 64 名激励对象授予 53.30 万股第一类限制性股票，以 45.74
元/股的授予价格向符合首次授予条件的 52 名激励对象授予 17.70 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）