连云港:江苏连云港港口股份有限公司收购报告书

江苏连云港港口股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：连云港
股票代码：601008.SH
收购人名称：连云港市产业投资有限公司
注册地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路 18 号港口大厦通讯地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路 18 号港口大厦
签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得连云港市人民政府出具的《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47 号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得连云港港口集团有限公司 89.51%的股权，从而导致间接收购江苏连云港港口股份有限公司 58.76%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义...... 1
第一节 收购人介绍......2
一、收购人基本情况 ......2
二、收购人的控股股东、实际控制人 ......3
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ......5
四、收购人最近 5 年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ......6
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ......6 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......7
第二节 收购决定及收购目的...... 8
一、本次收购的目的 ......8
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ......8
三、本次收购决定所履行的相关程序 ......8
第三节 收购方式......10
一、本次收购前后收购人的持股情况 ......10
二、本次收购的方式 ...... 11
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利 ...... 11
第四节 资金来源......12
第五节 免于发出要约的情况...... 13
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......13
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......13
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......13
第六节 后续计划......14
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......14
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .....14
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 14
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 14
五、员工聘用重大变动计划 ...... 15
六、上市公司分红政策重大变化 ......15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......15
第七节 对上市公司的影响分析......16
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 17
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易......20
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 20
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......20
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......20
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 21
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ......21 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票的情况 ......21
第十节 收购人的财务资料...... 22
第十一节 其他重大事项...... 30
第十二节 备查文件......31
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书/《收购报告书》 指 《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》
连云港/上市公司 指 江苏连云港港口股份有限公司
上市公司股票 指 连云港，代码为 601008.SH
收购人/连云港产投 指 连云港市产业投资有限公司
港口集团 指 连云港港口集团有限公司
港口控股集团 指 连云港港口控股集团有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让港口控股集
本次收购、本次无偿划转 指 团持有的港口集团 89.51%的股权，从而间接收购连云港
58.76%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
连云港市国资委 指 连云港市国有资产监督管理委员会
市政府 指 连云港市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为连云港产投，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 连云港市产业投资有限公司
注册地址 江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路 18 号港口大厦
法定代表人 陈士彬
注册资本 3,138,536.739512 万元
统一社会信用代码 91320700MADY8YMAX7
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：现制现售饮用水；水路普通货物运输；保税物流中心经
营；道路危险货物运输；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含
危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技
术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值
电信业务；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物
运输（不含危险货物）；船舶制造；船舶修理；成品油零售（不含
危险化学品）；食品生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；
国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；
软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医
疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；国际货物运输代
理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；物业管
理；停车场服务；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；
体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危
险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；
会议及展览服务；体育用品设备出租；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；企业形象策划；专业设计服务；组织文化艺术交流活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024 年 8 月 26 日至无固定期限

股东名称 连云港港口控股集团有限公司、连云港市人民政府（连云港市国有
资产监督管理委员会履行出资人职责）
通讯地址 江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路 18 号港口大厦
邮政编码 222042
联系电话 0518-82388688
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，连云港产投的控股股东为港口控股集团，实际控制人为连云港市国资委，连云港产投的股权结构如下图所示：
连云港市国资委依据《中华人民共和国公司法》、国务院发