立新能源:新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要

新疆立新能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦
签署日期： 二〇二四年十一月

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过 30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况...... 6
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图...... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 7
（一）收购人从事的主要业务 ...... 8
（二）收购人最近三年的财务状况...... 8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况......10 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况 ......10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购目的及未来变动计划 ......11
（一）本次收购目的......11
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划......11
二、本次收购已履行的相关法律程序......12
第四节 收购方式...... 13
一、收购人持有上市公司股份情况 ......13
二、本次收购的基本情况......14
三、本次收购所涉及的交易协议......14
四、被收购上市公司权益的权利限制......14
第五节 资金来源...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由......16
二、本次收购前后上市公司股权结构......16
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ......16
四、本次免于发出要约事项的法律意见......16
第七节 其他重大事项 ...... 17
收购人声明...... 18
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报 指 新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
告书摘要
上市公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本 指 新疆能源（集团）有限责任公司
公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区国资委将持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过
本次收购、本次权益变 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
动、本次无偿划转 指 新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的
股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集
团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
新能源43.2496%的股份。
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《第 16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 新疆天阳律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
注册地 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦
法定代表 高建军
人
注册资本 1,268,696.1153 万元人民币
统一社会 9165010059916844X8
信用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得
经营范围 有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期
限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产
管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限 2012-07-06 至无固定期限
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477号新疆能源大厦
联系电话 0991-7531114
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书摘要签署
日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
新疆有色金属工 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金
1 业（集团）有限 156,535.6129 90.06% 属产品的销售。
责任公司
新疆机场（集
2 团）有限责任公 470,200.76 100.00% 航空地面服务和保障；仓储服务。
司
新疆中泰（集 对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副
3 团）有限责任公 426,602.9574 95.73% 产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业
司 务；资产管理服务。
新疆投资发展 1,062,951.0377 项目投资；资产管理服务；投资咨询；担保服
4 （集团）有限责 7 90.76% 务。
任公司
新疆地矿投资 矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
5 （集团）有限责 1,000,000.00 100.00% 基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害
任公司 治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资
的资产管理服务。
新疆水利发展投
6 资（集团）有限 4,835,912.76 100.00% 水利领域投资业务
公司
新疆交通投资 公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
7 （集团）有限责