大晟文化:关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2024-046
大晟时代文化投资股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及合并
报表范围内子公司拟向控股股东唐山市文化旅游投资集团有
限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币6,000万元
的借款。
唐山文旅向公司及合并报表范围内子公司提供的借款利率水
平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担
保。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可免于
按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次向控股股东借款事项已经公司第十二届董事会第一次会
议及第十二届监事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议。
一、关联交易事项概述
（一）基本情况
为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司拟向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款，借款额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并在该额度内可循环使用。公司将根据实
际经营的资金需求，可以分单笔或多笔等形式向唐山文旅在上述6,000万元的借款额度内申请借款，并与其签订相应的《借款协议》，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担保，实际发生的借款金额以届时签订的《借款协议》为准。
此前，控股股东唐山文旅已履行内部决策程序，同意向上市公司提供总额度不超3亿元的借款事宜。其中：公司于2024年7月31日召开的第十一届董事会第二十六次会议审议通过了向控股股东申请不超过人民币6,000万元的借款额度。现根据公司经营资金需求，拟在上述3亿元额度借款额度内再新增6,000万元借款额度（即公司累计向控股股东申请1.2亿元借款额度）并提交股东大会审议。若后续向控股股东的借款超过已履行审议程序的借款额度，公司将另行履行决策程序。
（二）审议情况
本次借款已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意提交董事会审议。
本次借款已经2024年11月13日召开的公司第十二届董事会第一次会议及第十二届监事会第一次会议审议通过。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）前期接受借款的情况
公司于2024年7月31日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十三次会议，同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款用于补充流动资金，借款额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，并在该额度内可循环使用（具体详见临2024-028公告）。截至本公告披露日，公司及合并报表范围子公司已向控股股东唐山文旅累计发生借款金额合计5,000万元。
（四）关联交易豁免情况

由于唐山文旅为公司控股股东，公司向控股股东申请借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次关联交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、关联方的基本情况
1.唐山文旅基本情况
公司名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码：91130200677353035M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋建军
注册资本：318,000 万元人民币
成立日期：2008 年 6 月 16 日
注册地址：唐山路南区建设南路增 45 号
经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅 100%股权，唐山市人民
政府国有资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。
唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。
2.唐山文旅主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，唐山文旅资产总额为 7,715,122.82 万元，
负债总额为 3,011,770.33 万元，净资产为 4,703,352.49 万元；2023 年度
实现营业收入 506,779.93 万元，净利润 20,247.83 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，唐山文旅资产总额为 5,949,734.91 万元，
负债总额为 2,536,534.50 万元，净资产为 3,413,200.41 万元，2024 年 1-
9 月实现营业收入 167,730.77 万元，净利润 13,112.74 万元。
经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。
三、关联交易对上市公司的影响
为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展，公司及子公司拟向唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款（含本次新增6,000万元借款，公司累计向控股股东申请1.2亿元借款额度），借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需抵押或担保，本次向控股股东申请借款暨关联交易事项不存在损害股东及公司利益的情形。
四、其他说明
公司申请股东大会授权董事长及其授权人士在上述借款额度和期限范围内根据公司及子公司实际经营需要与控股股东唐山文旅签订具体的《借款协议》。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日