吉林敖东:回购报告书

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2024-083
吉林敖东药业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1．回购种类：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A 股）股票。
2．回购用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。本次回购股份将在回购股份实施结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购股份实施结果暨股份变动公告后 36 个月内予以出售。若公司未能在上述期限内出售完毕，未出售股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
3．回购价格：不超过人民币 25.00 元/股（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
4．回购数量及占公司总股本比例：本次拟用于回购的资金总额不少于人民币 3.00 亿元（含），不超过人民币 6.00 亿元（含）。根据本次回购价格上限测
算，本次拟回购股份数量上限为 2,400 万股，即不超过公司 2024 年 9 月 30 日总
股本 1,195,895,387 股的 2.01%；下限为 1,200 万股，即不低于公司 2024 年 9
月 30 日总股本 1,195,895,387 股的 1.00%。
5．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
6．资金来源：公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
7．相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来六个月暂无减持计划，如后续新增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

8．审批程序：本次回购方案已经公司 2024 年 11 月 8 日召开的第十一届董
事会第十四次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购部分社会公众股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
9．风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的 12 个月后至 36 个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司
的财务状况、经营状况等，公司于 2024 年 11 月 8 日召开第十一届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的

鉴于公司股票价格长期低于每股净资产，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，为维护公司价值及股东权益，公司拟通过集中竞价的方式回购公司股份。本次回购可以较好的提振公司股价，维护股东的权益和公司价值；有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份将用于出售，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份符合相关条件
根据公司 2024 年第三季度报告，归属于上市公司股东的净资产为28,998,525,900.71 元，股本为 1,195,895,387 股，2024 年第三季度公司每股净
资产为 24.25 元，2024 年 11 月 8 日公司股票收盘价格为 18.50 元，公司股票收
盘价格低于其最近一期每股净资产，符合《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件。
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币 25.00 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1．回购种类：人民币普通股（A 股）股票。
2．回购用途：为维护公司价值及股东权益。本次回购股份将在回购股份实施结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购股份实施结果暨股份变动公告后 36 个月内予以出售。若公司未能在上述期限内出售完毕，未出售股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
3．拟用于回购的资金总额及回购数量：
本次拟用于回购的资金总额不少于人民币 3.00 亿元（含），不超过人民币6.00 亿元（含）。根据本次回购价格上限测算，本次拟回购股份数量上限为 2,400
万股，即不超过公司 2024 年 9 月 30 日总股本 1,195,895,387 股的 2.01%；下限
为 1,200 万股，即不低于公司 2024 年 9 月 30 日总股本 1,195,895,387 股的
1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限为：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

在本次回购资金总额不低于人民币 3.00 亿元（含）且不超过人民币 6.00 亿
元（含）的条件下，以 2024 年 9 月 30 日公司股本结构为基础，测算回购股份后
公司股权结构的变动情况如下：
1．按回购总金额上限 6.00 亿元、回购股份价格上限 25.00 元/股测算，回
购股份数量约为 2,400 万股，约占公司当前总股本的 2.01%。
假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
股数(股) 比例（%） 股数(股) 比例（%）
一、有限售条件股份 4,816,044 0.40 4,816,044 0.41
二、无限售条件股份 1,191,079,343 99.60 1,167,079,343 99.59
三、股份总数 1,195,895,387 100.00 1,171,895,387 100.00
2．按回购总金额下限 3.00 亿元、回购股份价格上限 25.00 元/股测算，回
购股份数量约为 1,200 万股，约占公司当前总股本的 1.00%。
假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
股数(股) 比例（%） 股数(股) 比例（%）
一、有限售条件股份 4,816,044 0.40 4,816,044 0.41
二、无限售条件股份 1,191,079,343 99.60 1,179,079,343 99.59
三、股份总数 1,195,895,387 100.00 1,183,895,387 100.00
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司