一汽解放:公司章程(2024年11月)

一汽解放集团股份有限公司
FAW Jiefang Group Co., Ltd
章 程
2024 年 11 月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 公司党委 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34

第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算 ...... 38
第十二章 特别条款 ...... 40
第十三章 修改章程 ...... 41
第十四章 附则...... 42
附件一：...... 43
附件二：...... 56
附件三：...... 62
附件四：...... 66
第一章 总则
第一条 为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，全面完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国国家经济体制改革委员会《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》(体改委[1997]55号)的文件批准，以募集方式设立，在中国吉林省长春市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000 股，于 1997 年 6
月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：一汽解放集团股份有限公司
英文全称：FAW Jiefang Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号
邮政编码：130011
第六条 公司注册资本为人民币 4,922,371,176 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依法自主从事经营活动，独立核算、自负盈亏、独立承担民事
责任。遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨
公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，为此：
（一）公司保证经营合法合规；
（二）依托稳固的国内市场，响应国家战略，努力扩大全球影响力，持续提升国内外市场份额；
（三）在确保股东利益，尤其是确保国有资产保值增值基础上，追求最佳经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围如下：
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器仪表设备;技术服务、技术咨询;安装维修机械设备;机械设备和设施租赁;房屋和厂房租赁;劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售;内燃机检测;工程技术研究及试验;广告设计制作发布;货物进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术);(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 1,050,000,000 股，成立时向
发起人中国第一汽车集团公司（现中国第一汽车集团有限公司）发行750,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 71.43%。
第二十一条 公司的股份总数为 4,922,371,176 股。公司的股本结构现为：
普通股 4,922,371,176 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。