古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方 住所、通讯地址
上海睦誉企业管理中心（有限 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上
合伙） 海广福经济开发区）
独立财务顾问
二零二四年十一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：
本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录......3
释 义......8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案简要介绍...... 11
二、本次交易性质...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监
会、交易所等部门采取监管措施的情况...... 19
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...... 26
重大风险提示 ......281
一、本次交易相关风险...... 31
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ......36
一、本次交易的背景、目的和合理性...... 36
二、本次交易具体方案...... 38
三、本次交易的性质...... 43
四、本次重组对上市公司的影响...... 44
五、本次交易决策过程和审批情况...... 45
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ......56
一、上市公司基本情况...... 56
二、控股股东及实际控制人情况...... 56
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 57
四、最近三年主营业务发展情况...... 57
五、主要财务数据及财务指标...... 59
六、最近三年的重大资产重组情况...... 60
七、上市公司合规经营情况...... 60
第三节 交易对方基本情况 ......63
一、基本情况...... 63
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 63
三、主营业务发展情况...... 64
四、产权及控制关系、股东基本情况...... 64
五、交易对方下属企业...... 65
六、交易对方最近两年的财务数据...... 66
七、交易对方最近一年的简要财务报表...... 66
八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系
说明...... 67
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...... 67
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明...... 67
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 68
第四节 拟出售资产基本情况 ......69
一、基本情况...... 69
二、历史沿革...... 69
三、股权结构及产权控制关系...... 78
四、下属公司情况...... 79
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 80
六、最近三年主营业务发展情况...... 89

七、合法合规情况...... 90
八、主要财务指标...... 98
九、标的资产不涉及职工安置...... 99
十、债权债务转移情况...... 99
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.. 99
第五节 交易标的评估或估值 ......100
一、本次交易标的评估概况...... 100
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 151
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见...... 154
第六节 本次交易合同的主要内容 ......156
一、合同主体及签订时间...... 156
二、本次交易方案...... 156
三、标的资产的交割...... 157
四、债权债务处理...... 157
五、员工安置...... 157
六、过渡期间损益归属...... 157
七、交割日后的公司治理...... 157
八、 陈述保证与承诺...... 158
九、税项和费用...... 158
十、协议的生效、履行、变更和解除...... 158
十一、违约责任...... 159
第七节 本次交易合规性分析 ......161
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 161
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定...... 165
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 165
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 165
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形...... 166
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见...... 166
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见167
第八节 管理层讨论与分析 ......168
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 168
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 179
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...... 191
四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.... 212
第九节 财务会计信息 ......223
一、标的公司财务报表...... 223
二、上市公司备考财务报表...... 227
第十节 同业竞争和关联交易 ......232
一、关联交易情况...... 232
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...... 237
第十一节 风险因素 ......239
一、本次交易相关风险...... 239
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 240
三、其他风险...... 243
第十二节 其他重要事项 ......245
一、上市公司资金占用及担保情况...... 245
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 245
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 245
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 2