古鳌科技:华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华兴证券有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......3
释 义......7
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案简要介绍 ......10
二、本次交易性质 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次交易的决策过程和审批情况 ......13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......15
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、
交易所等部门采取监管措施的情况 ......18
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响 ......26
重大风险提示 ......30
一、本次交易相关风险 ......30
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......31
第一节 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景、目的和合理性 ......35
二、本次交易具体方案 ......37
三、本次交易的性质 ......42
四、本次重组对上市公司的影响 ......43
五、本次交易决策过程和审批情况 ......44
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......44
第二节 上市公司基本情况 ......54
一、上市公司基本情况 ......54
二、控股股东及实际控制人情况 ......54
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ......55
四、最近三年主营业务发展情况 ......55
五、主要财务数据及财务指标 ......57
六、最近三年的重大资产重组情况 ......58
七、上市公司合规经营情况 ......58
第三节 交易对方基本情况 ......61
一、交易对方概况 ......61
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ......61
三、主营业务发展情况 ......62
四、产权及控制关系、股东基本情况 ......62
五、交易对方下属企业 ......63
六、交易对方最近两年的财务数据 ......64
七、最近一年简要财务报表 ......64
八、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......65
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ......65
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（（ 与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明 ......65
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况 ......65
第四节 交易标的基本情况 ......67
一、交易标的概况 ......67
二、交易标的主要产权关系 ......76
三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
......78
四、合法合规情况 ......87
五、最近三年主营业务发展情况 ......95
六、主要财务数据 ......96

七、拟出售资产其他情况 ......97
第五节 交易标的评估或估值 ......98
一、本次交易标的评估概况 ......98
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ......149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......151
第六节 本次交易合同的主要内容 ......153
一、合同主体及签订时间 ......153
二、本次交易方案 ......153
三、标的资产的交割 ......153
四、债权债务处理 ......154
五、员工安置 ......154
六、过渡期间损益归属 ......154
七、交割日后的公司治理 ......154
八、 陈述保证与承诺 ......155
上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任
何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或
不准确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应
立即向对方进行披露。 ......155
九、税项和费用 ......155
十、协议的生效、履行、变更和解除 ......155
十一、违约责任 ......156
第七节 独立财务顾问核查意见 ......158
一、基本假设 ......158
二、本次交易的合规性分析 ......158
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ......164
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要
评估参数取值合理性分析 ......165
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......165
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制的分析 ......169
七、本次交易合同约定的资产交付安排 ......170
八、本次交易构成关联交易 ......171
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施
......173
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况 ......175
十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为的核查 ......176
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......178
一、独立财务顾问的内核程序 ......178
二、独立财务顾问的内核意见 ......179
第九节 独立财务顾问结论意见 ......180
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
本次交易、本次重组 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易事项
重组报告书 指 《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》（修订稿）
本独立财务顾问报告、独立 指 《（华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
财务顾问报告 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（（ 修订稿）
古鳌科技、上市公司、公司、 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司
东高科技、标的公司、交易 指 东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
北京东高 指 北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（（ 广东）科技发
展有限公司前身
东高北京 指 东高（（ 北京）科技有限公司，系东高（（ 广东）科技发展有
限公司前身
广东东高 指 广东东方高圣科技有限公司，系于 2024 年 2 月注销的全
资子公司
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公司 指 天津东方高圣股权投资管理有限公司
钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业
工信部 指 中