上海建科:上海建科集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-048
上海建科集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海建科集团 股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限 公司 100%股权暨关联交易的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 11 月 12 日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“2024 年 11 月 12 日，你公司披露《关于现金收购上海投资咨
询集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告》称，拟以现金48,781.80 万元收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称上海国盛）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称上咨集团或标的公司）100%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022 年、
2023 年、2024 年 1-7 月，上咨集团实现营业收入分别为 54,745.14
万元、60,267.72 万元、27,236.69 万元，归母净利润分别为 4,072.11万元、704.37 万元、-6,702.34 万元。上咨集团归母净利润 2023 年下滑 82.70%，2024 年 1-7 月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6,600万元。请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团 100%股权评估价值为 48,781.80 万元，评估方法为资产基础法，增值率为 18.57%。其中，长期股权投资评估价值为 17,032.77 万元，增值率 53.13%；无形资产评估价值为 2,724.64 万元，增值率 268.09%。此外，上咨集团 100%股权收益法评估价格为 47,260.00 万元，增值率为 14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的
原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。
三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”
公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日