百济神州:百济神州有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2024-027
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月12日审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“本次补流”）。
2、公司用于永久补充流动资金的超募资金在十二个月内的累计使用金额不超过超募资金总额的30%，不会影响募集资金投资项目的建设资金需求，且公司承诺在本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方对象提供财务资助。
3、公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司对本次补流出具了明确的核查意见。
4、本次补流已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合《百济神州有限公司A股
募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 16 日发布的《关于同意百济神
州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币 192.60 元，募集资金总额为人民币 2,215,964.31 万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币 2,163,015.49 万元（其中，本
次发行的超募资金为人民币 163,015.49 万元）。上述募集资金已于 2021 年 12 月
8 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具了安永华明（2021）验字
第 61119809_A03 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 药物临床试验研发项目 1,528,070 1,324,594
2 研发中心建设项目 46,770 46,770
3 生产基地研发及产业化项目 46,068 15,000
4 营销网络建设项目 13,636 13,636

5 补充流动资金 600,000 600,000
合计 2,234,544 2,000,000
公司募集资金净额为人民币2,163,015.49万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，超募资金为人民币163,015.49万元。
（二）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。截至该次董事会审议日期，公司在每十二个月内以超募资金用于永久补充流动资金的累计使用金额不超过超募资金总额的30%。该事项属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。公司的联席保荐机构对该事项出具了核查意见。
2023年11月10日，公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。截至该次董事会审议日期，公司在每十二个月内以超募资金用于永久补充流动资金的累计使用金额不超过超募资金总额的30%。该事项属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。公司的联席保荐机构对该事项出具了核查意见。
三、本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《自律监管指引第1号》《科创板上市规则》等法律、法规、规则及规范性文件的要求，结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司的治理实践、实际生产经营需求和财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用人民币48,900.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金，本次补流完成后，该等超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出。

本次补流使用的超募资金为人民币48,900.00万元，占超募资金总额的比例不超过30%，符合《监管指引第2号》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”及《自律监管指引第1号》第5.3.7条的相关规定。本次补流不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、相关说明及承诺
公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补流符合相关法律、法规和规则的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益。
公司承诺本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方提供财务资助。
五、审议程序
公司董事会于2024年11月12日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。根据《科创板上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。
六、专项核查意见说明
经核查，公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次补流符合《监管指引第2号》《自律监管指
引第1号》等法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求。公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，联席保荐机构对本次补流事项无异议。
七、上网公告附件
联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日