振东制药:回购报告书

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-095
山西振东制药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基本情况
（1）回购股份的种类：山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：公司所回购股份将全部用于注销并减少注册资本；
（3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 6.00 元/股（含本
数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 8,333,334 股，约占公司目前总股本的 0.83%；按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占公司目前总股本的 1.66%。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格及占公司总股本的比例
以回购期限届满时实际回购情况为准；
（5）回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；
（6）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币 10,000 万元，回购下限为人民币 5,000 万元；本次回购的资金均为公司自有资金；
（7）回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（3）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司可持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 6.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：公司所回购股份将全部用于注销并减少注册资本；
3、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币10,000 万元，回购下限为人民币 5,000 万元；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购总金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 8,333,334 股，约占公司目前总股本的0.83%；按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占公司目前总股本的 1.66%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购总金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 8,333,334 股，约占公司目前总股本的0.83%；按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占公司目前总股本的 1.66%。依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购注销后 回购注销后
股份性质 （按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
比例(%) 比例(%) 比例(%)
有限售条
件流通股 3,627,649 0.36 3,627,649 0.36 3,627,649 0.37
无限售条
件流通股 1,001,692,107 99.64 993,358,773 99.64 985,025,441 99.63
总股本 1,005,319,756 100.00 996,986,422 100.00 988,653,090 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 5,881,625,188.66 元、归
属于上市公司股东的所有者权益 5,116,529,308.97 元、流动资产3,952,475,367.21 元、资产负债率 13.63%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用完毕，回购资金约占
公司截至 2024 年 9 月 30 日总资产的 1.70%、归属于上市公司股东的
所有者权益的 1.95%、流动资产的 2.53%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约 16,666,666 股，约占公司目前总股本的 1.66%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三
个月、未来六个月的增减持计划。
若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及
时履行通知所有债权人的义务。具体详见公司于 2024 年 11 月 12 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-094）。
（十一）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股