零点有数:中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见

中原证券股份有限公司
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司
增资的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就零点有数拟变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,059,944 股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 19.39 元，募集资金总额为人民币 350,182,314.16 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 293,934,157.19 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 27 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况

截至 2024 年 6 月 30日，公司首次公开发行股份募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 累计已投入募
号 投入金额 集资金金额
1 “零点有数云评估”项目 5,157.74 5,157.74 3,670.36
2 “知识智谱”项目 16,569.28 16,167.82 3,240.62
3 “有数决策云脑”项目 8,067.86 8,067.86 4,519.54
合计 29,794.88 29,393.42 11,430.52
注：1、公司“零点有数云评估”项目已完成结项，并经 2024 年 1 月 31 日第三届董事会第十
一次会议、2024 年 2 月 22 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过。2、2024 年 3 月 15 日
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资 金向全资子公司增资的议案》,公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“知识智谱” 项目尚未投入的募集资金投入“收购海乂知信息科技(南京)有限公司部分股权并对其增资
项目”“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。但此议案在 2024 年 4月 18 日召开的
2024 年第二次临时股东大会上未获通过。此后公司对“知识智谱”项目的后续安排进一步 研究论证，目前该项目处于暂停投入状态。
（三）本次变更部分募集资金用途情况
公司根据长期战略规划和募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集 资金投资项目整体思路的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的可行 性和成本效益后，做出募集资金投资项目变更的决策。
公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金 13,869.27 万元（含利
息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于以 下两个新设募投项目：
1、公司拟使用募集资金 6,305 万元向全资子公司北京零点远景网络科技有
限公司（以下简称“零点远景”）增资，用于实施“收购海乂知信息科技（南京） 有限公司部分股权并对其增资”项目。
公司向零点远景增资 6,305 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，其余
5,305 万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。本次增资完成后，零点
远景的注册资本由 4,500 万元增加至 5,500 万元。
零点远景拟使用募集资金 4,114 万元收购海乂知信息科技（南京）有限公
司原股东 32.49%股权，并使用募集资金 2,191 万元对海乂知进行增资（用于产
品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完
成后，零点远景将持有海乂知 55%的股权。
2、公司拟使用募集资金 7,080.70 万元投入新设募投项目“知识增强智能引
擎”项目。实施主体仍为北京零点有数数据科技股份有限公司。
“知识智谱”项目的剩余募集资金投入两个新设募投项目后，预计剩余募
集资金 483.57 万元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准），永久
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（1）截至 2024 年 6 月 30日，变更前募投项目：
单位：万元
募集资金 现金管理取得的 尚未使用
序 项目投资 募集资金 累计已投 待支付 收益及利息净收 的募集资 实施主
号 项目名称 总额 拟投入金 入金额 金额 入(扣除手续费） 金金额 体
额 A B C D E=A-B-
C+D
1 “知识智谱” 16,569.28 16,167.82 3,240.62 47.45 989.52 13,869.27 零点有
项目 数
注：待支付金额为“知识智谱”项目已签订合同但尚未支付的项目人工费用，已于 2024 年 7
月从募集资金专户中支付；现金管理取得的收益及利息净收入的最终金额以资金转出当日
银行结算余额为准。
（2）变更后募投项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 实施主体
号 投入金额
收购海乂知信息科技
1 （南京）有限公司部分 6,305.00 6,305.00 零点远景
股权并对其增资项目
2 知识增强智能引擎项目 7,080.70 7,080.70 零点有数
3 补充流动资金 - 483.57
合计 - 13,869.27
注：上述变更金额包含利息收入及现金管理收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例
为 43.82%（不含利息收入和现金管理收益）。
（四）募集资金变更履行的决策程序
公司于 2024 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：“知识智谱”项目
实施主体：北京零点有数数据科技股份有限公司
项目概况：“知识智谱”项目通过融合事理图谱技术与多层次算法技术，结合公司现有业务中呈现的新需求，打造多场景适用的通用算法及服务于特定场景的垂直算法体系，构建知识计算引擎。
实际投资情况：“知识智谱”项目包含两大部分：架构与算法开发中心和数据治理与事理知识图谱基地。其中，架构与算法开发中心主要包括了“知识智谱”的数据层、智谱层、引擎层和展示层的建设；数据治理与事理知识图谱基地主要建设了“知识智谱”的支撑层。

图 1“知识智谱”项目架构图
1、完成知识图谱的生产和应用框架建设
“知识智谱”项目搭建了从数据存储（数据层）、业务辅助（支撑层）、图谱处理（智谱层）、算子服务（引擎层）到系统展示（展示层）的知识图谱生产应用框架。
数据层是“知识智谱”的基础，实现了关系型数据库、图数据库、key-value数据库等的联合应用，可接入不同行业的多种格式数据源；
支撑层是“知识智谱”的辅助，通过标注系统研发、标准研发和算法探索，提升了智谱层和引擎层的工作效率和质量；
智谱层是“知识智谱”的核心底座，数据层的数据信息通过数据抽取形成知识集合，再通过数据融合图谱化、因果逻辑库等模块建设知识间的关系和逻辑，共同实现知识图谱的构建；
引擎层是“知识智谱”的算子集，是在知识图谱的基础上结合支持层的探索算法，实现知识图谱的应用级算法算子建设；

展示层则是“知识智谱”的功能展示，以知识图谱和算法引擎为核心建设的集成型平台。
这五个架构层共同构成了知识图谱的产生和应用框架，是未来在各行业中应用的底层架构和服务框架，为未来拓展行业领域搭好了基础。
2、完成了两个重要垂直行业图谱建设和多类标准研发
在具体知识图谱产出层面，“知识智谱”项目完成了两个垂直行业，即热线和营商环境的垂直领域知识图谱，每个行业知识图谱下涵盖多个应用场景的专题图谱。如热线领域覆盖了城市治理、城乡建设、环境保护等相关知识图谱；营商环境领域包含了营商政策、行动对策的知识图谱。图谱的建设推动了公司产品升级和咨询业务在行业内的深耕发展，对公司业务的升级实现了支