泰瑞机器:2024年第三次临时股东大会会议材料

泰瑞机器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
二○二四年十一月

会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 20 日 14 点
2、网络投票时间：2024 年 11 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 11 月 14 日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回 √
购注销限制性股票的议案
2.00 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议 √
案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束

会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，主持人需安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
议案一：
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司 2023 年推出本次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。
为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止 2023 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与 2023 年限制性股票激励计划配套实施的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。具体内容详见公司于2024年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-086）。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计 1,077,621 股。具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-086）。
本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币 29,429.88 万元变更为人民币
29,322.12 万元，总股本由 29,429.88 万股变更为 29,322.12 万股。
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，将对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设 有关规定由有限责任公司整体变更发立的股份有限公司成立的股份有限公 起设立的股份有限公司成立的股份有
司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913300007882984970。 913300007882984970。
第 六 条 公 司注 册 资本为 人民币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
29,429.88 万元。 29,322.12 万元。已发行的股份数为
29,322.12 万股，设立时发行的股份数为
12,000 万股。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人 。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、 人员是指公司的副总经理、财务负责人
董事会秘书。 （财务总监）、董事会秘书。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司的股份采取股票的形式，
每股面值 1 元。
第十九条 公司股份总数为 29,429.88 第十九条 公司股份总数为 29,322.12
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
29,429.88 万股。 29,322.12 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不为他人取得本公司保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 或者其母公司的股份提供赠与、借款、购买公司股份的人提供任何资助。 担保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会或者董事会决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可