金字火腿:关于出售参股公司股权的公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2024-049
金字火腿股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）于 2024 年11 月 11 日召开金字火腿第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意本公司与共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“笠恒投资”）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银盾投资”）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技有限公司之股权回购协议》，将本公司持有的浙江银盾云科技有限公司（以下简称“银盾云公司”或“标的公司”）12.2807%股权以人民币 42,802.32 万元转让给笠恒投资。交易完成后，本公司不再持有银盾云公司股份。
本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去 12 个月内本公司累计出售房产金额1,363.30 万元。根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
（一）共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MACJL95D38
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张娴
注册资本 1,000 万元

成立日期 2023 年 5 月 15 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例 普通合伙人张娴出资比例为 50.00%，有限合伙人李笠出资比例为
50.00%
实际控制人 李笠、张娴
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（二）共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MACHEGR735
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张娴
注册资本 750 万元
成立日期 2023 年 5 月 15 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例 普通合伙人张娴出资比例为 50.00%，有限合伙人李笠出资比例为
50.00%
实际控制人 李笠、张娴
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（三）李笠
姓名 李笠
身份证号 430402198308******
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（四） 张娴
姓名 张娴

身份证号 210102198506******
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
三、交易标的的基本情况
（一） 基本情况
企业名称 浙江银盾云科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2LBKK44F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李笠
注册资本 57,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 8 日
住所 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇平湖国际进口商品城欧情商业街 2 幢
2 号 212 室
经营范围 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云计算装备技术
服务；专业设计服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设
计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
实际控制人 李笠、张娴
失信情况 不是失信被执行人
（二）交易前后银盾云公司的股权结构情况
本次交易前 本次交易后
股东
出资额（万元） 出资占比 出资额（万元） 出资占比
共青城笠恒投资合伙企业 42,500.00 74.5614% 49,500.00 86.8421%
（有限合伙）
共青城银盾投资合伙企业 7,500.00 13.1579% 7,500.00 13.1579%
（有限合伙）
金字火腿股份有限公司 7,000.00 12.2807% 0 0.0000%

合计 57,000.00 100.0000% 57,000.00 100.0000%
（三）拟转让股权的权属限制情况
银盾云公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
财务指标 2024 年 1-10 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 967,794,540.31 21,746,505.72
净利润（元） -48,970,444.57 -32,767,169.29
财务指标 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
净资产（元） 1,130,674,352.61 871,644,797.18
负债总额（元） 9,336,302,144.94 130,826,336.59
资产总额（元） 10,466,976,497.55 1,002,471,133.77
注：因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对银盾云公司 2024 年 10 月财务报表进行审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.7 条规定，公司此次未披露银盾云公司最新一期审计报告；2023 年度银盾云财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计报告。
（五）交易的定价政策及依据
此次交易定价系在本公司与交易对手方及标的公司于 2023 年 12 月 11 日签
署的《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》中约定的股权回购机制的基础上，交易各方在遵循公平、公允原则下，同时遵守相关法律法规监管规则的情况下充分协商确定，不存在有失公允或损害本公司及中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（交易对方，此次交易受让方）
2、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（交易对方）
3、李笠（交易对方）
4、张娴（交易对方）

（二）协议主要内容
第 1 条股份回购
1.1 股权回购
各方同意，受限于本条第 1.2 款约定的股份回购之先决条件以及本协议约定之程序，【笠恒投资】以第 2 条 2.1 款约定之回购价格购买金字火腿持有的银盾云 12.2807%的股权（该股权回购行为称为“股权回购”或“本次股权回购”）。
1.2 股份回购之先决条件
各方理解并同意，【笠恒投资】只有在下列条件全部满足的情形下，才有义务履行本协议项下之股权回购义务：
（1）金字火腿就本次股权回购涉及的股权转让事宜取得内部有权机构审议同意；
（2）金字火腿推荐董事已向银盾云董事会提交辞职申请且金字火腿已就其推荐董事离任事宜出具书面确认；
（3）银盾云股东会已作出同意本次股权回购涉及股东变更、公司章程修改事宜的有效决议，且【银盾投资】已作出放弃优先购买权的确认。
第 2 条 回购价格及税费
2.1 回购价格
各方同意，受限于本协议约定的条件及程序，金字火腿按照《投资协议》第5.2.1 条、5.2.2 条约定的计算方式并经各方协商确认，以人民币【42802.32】万元（大写人民币肆亿贰仟捌佰零贰万叁仟贰佰元整）的价格（简称“股权回购价款”）将其持有的标的股权转让给【笠恒投资】。
2.2 回购价款支付
【笠恒投资】应于本协议第 1 条 1.2 款约定的全部条件均已满足后【5】个
工作日内，一次性将股权回购价款支付金字火腿指定的银行账户。

各方同意，任一方因履行本协议的约定而需依法缴纳的各项税费由该方自行承担。
2.4 各方同意并确认，自【笠恒投资】根据本协议第 2 条 2.2 款的约定支付
完毕全部股权回购价款之日起，金字火腿即不再享有银盾云股东身份；且金字火腿不可撤销地确认在其持有标的股权期间，金字火腿与银盾云、实际控制人、笠恒投资及银盾投资之间不存在任何争议及纠纷。
第 3 条 登记
在【笠恒投资】根据本协议第 2 条 2.2 款之约定将股权回购价款支付至金字
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