西部证券:西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)募集说明

（住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000 室）
（股票简称：西部证券；股票代码：002673）
西部证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第五期）募集说明书
注册金额 不超过（含）180 亿元
本期发行金额 不超过（含）7 亿元
担保情况 无担保
主体评级：AAA；评级展望：稳定
信用评级结果
债项评级：AAA
发行人 西部证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 国元证券股份有限公司
资信评级机构 联合资信评估股份有限公司
主承销商/受托管理人/簿记管理人
签署日期： 年 月 日

声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明书（参考文本）》（2024 年修订）《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
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及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于 2024 年 1 月 12 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意西部证券
股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可﹝2024﹞60 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）180 亿元的公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。本期债券发行总额不超过 7 亿元（含 7亿元）。
本期债券发行人主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券发行前，截至 2024 年 9 月末，发行人的合并口径净资产为283.82 亿元，母公司净资产为 282.62 亿元，发行人的合并口径资产负债率（扣除代理款）为 64.37%，母公司资产负债率（扣除代理款）为 63.85%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.01 亿元（2021-2023 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、受国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年西部证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。西部证券或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对西部证券或本次（期）债项信用等级产生较大影响的重大事项，西部证券应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现西部证券出现重大变化，或发现存在或出现可能对西部证券或本次（期）
I
债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如西部证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对西部证券或本次（期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站（www.lhratings.com）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站（www.lhratings.com）、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送西部证券、监管部门等。
四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
六、最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-137.19亿元、-47.45 亿元、2.51 亿元和 77.08 亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额呈现负值且波动幅度较大。由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。
在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

七、截至 2024 年 9 月末，公司受限资产为 2,099,038.00 万元。上述权属受到限制的
资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。
八、截至 2024 年 9 月末，发行人有息负债规模为 403.64 亿元，占负债总额比重为
59.35%。截至 2024 年 9 月末，发行人一年内到期的有息负债规模为 324.79 亿元，占负
债总额比重为 47.76%，短期负债规模与行业趋同。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。
九、公司资产公允价值变动风险。公司 2024 年 9 月末合并口径的交易性金融资产
余额占资产总额比例为 55.79%，比重较大。若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。
十、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在作为被告的诉
讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。
十一、本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2023 年修订）及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券
存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国元证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券