久量股份:天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见

天风证券股份有限公司
关于
广东久量股份有限公司详式权益变动报告书
之2024年三季度持续督导意见
财务顾问
二零二四年十一月

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
久量股份、上市公 指 广东久量股份有限公司
司、公司
《详式权益变动报 指 公司于2024年5月13日公告的《广东久量股份有限公司详式权
告书》 益变动报告书》
本持续督导意见 指 天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益
变动报告书之2024年三季度持续督导意见
信息披露义务人、 指 十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）
中达汇享
十堰市国资委 指 十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动 指 中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计
18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）
2024年5月9日，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓
表决权放弃 指 奕浩分别与中达汇享签署的《表决权放弃协议》，卓楚光、
郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计
79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权
《股份转让协议》 指 2024年5月9日，中达汇享与卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕
浩签署的《股份转让协议》
《第二次股份转让 指 2024年7月5日，中达汇享与卓奕凯、卓奕浩签署的《股份转
协议》 让协议》
《公司章程》 指 《广东久量股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本持续督导期 指 2024年5月13日至2024年9月30日
本财务顾问、财务 指 天风证券股份有限公司
顾问
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明
2024年5月9日，中达汇享与卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩签署了《股份转让协议》，中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
天风证券股份有限公司接受中达汇享委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2024年5月13日上市公司公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对久量股份及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2024年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年三季度持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次权益变动概况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
2024年4月27日，十堰城市运营集团有限公司召开董事会，审议通过了《关于城运集团组建合资公司收购上市公司的议案》。
2024年4月30日，湖北扬达企业管理有限公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并受让上市公司股份的议案》。
2024年5月7日，十堰市郧阳区政府召开区政府第31次常务会议，原则同意成立国资控股的合资公司，依法依规对标的公司实施并购，实现控股上市公司，在履行法律规定的程序后执行。
2024年5月8日，中达汇享召开合伙人会议，审议同意本次交易。
2024年5月17日，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次交易。
本次权益变动系中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），交易价款为36,533.7060万元，同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
2024年5月9日，公司公告《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<股份转让协议>等协议暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》
2024年5月10日，公司公告《300808 久量股份 关注函》
2024年5月13日，公司公告《简式权益变动报告书（卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩、融信量）》《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》《天
意见》
2024年5月16日，公司公告《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
2024年5月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》
2024年7月3日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》
2、第二次股份转让履行报告、公告义务情况
本次权益变动中，公司在《详式权益变动报告书》中披露：“在未来12个月内，信息披露义务人有继续增持上市公司股份的计划。根据《股份转让协议》约定，卓奕凯、卓奕浩拟将其持有的合计2,435.5805万限售股（占公司总股本的15.22%）于限售条件解除后协议转让给信息披露义务人，相关股份的转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且转让价格需符合监管要求。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。”
2024年7月5日，中达汇享与卓奕凯、卓奕浩签署《第二次股份转让协议》，中达汇享协议受让卓奕凯、卓奕浩所持上市公司合计2,435.5805万股股份，占总股本的15.22%（以上简称“第二次股份转让“）。
关于第二次股份转让，公司履行报告、公告义务情况如下：
2024年7月5日，公司公告《关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》
2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》
2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书（卓奕凯、卓浩、卓楚光、郭少燕、融信量）》
2024年7月10日，公司公告《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动之财务顾问核查意见》
2024年9月4日，公司公告《关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公
告》
（三）本次权益变动的交付或过户情况
1、本次权益变动的交付或过户情况
2024年7月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年7月2日。
本次权益变动后，中达汇享将持有公司18,266,853股股份，占公司总股本的11.42%。中达汇享将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
2、第二次股份转让的交付或过户情况
2024年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，中达汇享受让卓奕凯与卓奕浩合计持有的公司无限售条件流通股2,435.5805万股股份的过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年9月2日。
本次过户登记完成后，中达汇享持有公司4,262.2658万股股份，占公司总股本的26.64%；持有表决权的股份数为4,262.2658万股，占公司总股本的26.64%。中达汇享仍为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，久量股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中达汇享依法行使对久量股份的股东权利，信息披露义务人不存在要求久量股份违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下：
承诺方 相关承诺
本次权益变动完成之日起18个月内，不转让其持有的久量
中达汇享 股份的股权
关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承
诺、关于减少及规范关联交易的承诺
卓楚光、郭少燕及其一致行 关于表决权放弃的承诺
动人卓奕凯、卓奕浩 关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，信息披露义务人及本次权益变动相关各方不存在违反上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权