美克家居:美克国际家居用品股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

公司代码：600337 公司简称：美克家居
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2024 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月十五日

会议资料目录

2024 年第五次临时股东大会会议议程......3
议案一 关于补选第八届董事会非独立董事的议案 ......4
议案二 关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案......5
议案三 关于出售全资子公司 100%股权的议案 ......9
议案四 关于修订公司章程的议案 ......13议案五 关于修订美克国际家居用品股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红
回报规划的议案......16
议案六 关于 2024 年中期分红方案的议案 ......19
美克国际家居用品股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式举行，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会，下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于补选第八届董事会非独立董事的议案；
2、关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案；
3、关于出售全资子公司 100%股权的议案；
4、关于修订公司章程的议案；
5、关于修订美克国际家居用品股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案
6、关于 2024 年中期分红方案的议案
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具见证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
近日，公司收到董事彭慧斌先生递交的辞职报告。彭慧斌先生因公司股东单位工作分工调整，申请辞去公司董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。同时，为保证公司的规范运作以及董事会结构的完整，在股东大会选举出新任董事前，彭慧斌先生将继续履行公司董事及董事会的相关职责。
为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审查，补选孟佳聪先生担任公司非独立董事，任期与第八届董事会相同，自公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过之日起生效。
孟佳聪简历：
孟佳聪先生，1992 年出生，硕士研究生学历。现任赣州发展投资控股集团有限责任公司副总经理。
孟佳聪先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
以上议案，请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案
各位股东、各位代表：
（一）2024 年对外担保额度预计概况
公司第八届董事会第二十五次会议和 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于2024 年度担保计划的议案》，同意公司在 2024 年为部分全资（控股）子公司提供担保，具体如下：为美克国际家私（天津)制造有限公司（以下称“天津美克”）在 70,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；为美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）在 15,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；为美克数创（赣州）家居智造有限公司（以下称“美克数创”）在 30,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；为北京美克家居销售有限公司（以下称“北京销售”）在 5,000
万 元 人 民 币 （ 或 等 额 外 币 ） 的 授 信 额 度 内 提 供 担 保 ； 为
VIETNAMFURNITURERESOURCESCO.,LTD.（以下称“VFR”）在 4,125 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保。2024 年，公司全资子公司天津美克分别为天津加工、北京销售在 1,000 万元人民币（或等额外币）、3,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保。
公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增 2024 年度担保计划的议案》，同意公司部分全资子公司之间相互进行担保，具体如下：天津加工为天津美克在 6,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；美克数创为天津美克在 6,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；天津美克为美克数创在 3,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；天津美克以自有资产抵押为天津加工在 5,000 万元人民币（或等额外币）授信额度提供抵押担保（或提供第三方连带责任即保证担保方式）。
（二）本次调增情况
为保障公司及子公司业务发展并结合最新融资需求，公司拟为部分全资子公司进行担保，具体如下：公司拟以自有资产为美克国际家私（天津)制造有限公司（以下称“天津美克”）在 5,000 万元人民币的授信额度内提供担保；公司拟以自有资产为美克数创（赣州）家居智造有限公司（以下称“美克数创”）在 8,000 万元人民币的授信额度内提供担保；公司拟以自有资产为北京美克家居销售有限公司（以下称“北京销售”）在 3,000 万元人民币的授信额度内提供担保。
同时公司部分全资子公司之间拟增加相互担保额度，具体如下：美克数创为天津美克及
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）在合计 7,000 万元人民币的授信额度内提供担保。
（三）被担保人情况：
1.被担保人：北京美克家居销售有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街 99 号二层
注册资本：6,000 万人民币
法定代表人：皇甫新华
经营范围：一般项目：家具销售；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；停车场服务；会议及展览服务；平面设计；广告设计、代理；针纺织品及原料销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京销售成立于 2019 年 9 月，为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，该公司资产总额20,160.13万元人民币；负债总额17,654.51万元人民币，其中流动负债总额 3,612.76 万元人民币，银行贷款总额 0.00 万元人民币；净资产2,505.62万元人民币；2023年实现营业收入13,452.00万元人民币，实现净利润39.73
万元人民币（经审计）。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 19,293.79 万元人民币；
负债总额 16,265.91 万元人民币，其中流动负债总额 2,681.98 万元人民币，银行贷款总额1,000.00万元人民币；净资产3,027.87万元人民币；2024年1-6月实现营业收入14,215.90万元人民币，实现净利润 522.25 万元人民币（未经审计）。
截至目前，北京销售不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2.被担保人：天津加工
注册地址：天津经济技术开发区泰丰路 180 号出口加工区内
注册资本：70,000 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
天津加工成立于 2002 年 12 月，为公司的全资孙公司。截至 2023 年 12 月 31 日，该
公司资产总额 51,924.41 万元人民币；负债总额 6,573.91 万元人民币，其中流动负债总额
6,573.91 万元人民币，银行贷款总额 1,000.00 万元人民币；净资产 45,350.49 万元人民币；
2023 年实现营业收入 19,883.28 万元人民币，实现净利润-1,286.95 万元人民币（经审计）。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 60,584.95 万元人民币；负债总额 16,165.31 万
元人民币，其中流动负债总额 16,165.31 万元人民币，银行贷款总额 1,000.00 万元人民币；
净资产 44,419.64 万元人民币；2024 年 1-6 月实现营业收入 6,068.00 万元人民币，实现
净利润-930.85 万元人民币（未经审计）。
截至目前，天津加工不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3.被担保人：天津美克
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
天津美克成立于 1997 年 5 月，为公司全资子公司。截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 160,722.87 万元人民币；负债总额 76,188.55 万元人民币，其中流动负债总额
76,188.55 万元人民币，银行贷款总额 5,500.00 万元人民币；净资产 84,534.33 万元人民
币；2023 年实现营业收入 75,106.97 万元人民币，实现净利润 892.40 万元人民币（经审
计）。截至2024年6月30日，该公司资产总额156,508.64万元人民币；负债总额71,778.88万元人民币，其中流动负债总额 68,077.57 万元人民币，银行贷款总额 8,820.00 万元人民
币；净资产 84,729.76 万元人民币；2024 年 1-6 月实现营业收入 28,455.56 万元人民币，
实现净利润 195.43 万元人民币（未经审计）。
截至目前，天津美克不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
4.被担保人：美克数创
注册地址：江西