康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-060
江苏康缘药业股份有限公司
关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金 2.7 亿元收购中新医药 100%股权。中新医药是生物药新药研
发公司，目前聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取 4个创新药的 6 个临床批件，皆进入临床阶段。公司控股股东康缘集团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89 亿
元。公司将首笔支付康缘集团 60%即 1.134 亿元，剩余 40%即 0.756 亿元将于中新医药
对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81 亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。
需关注的风险：1、截至 2024 年 9 月 30 日，中新医药存在对康缘集团的借款本
金、利息合计人民币 4.79 亿元，并且预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4 亿元，本次交易完成后公司还需要对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续投入；2、中新医药四条核心管线的在研创新生物药产品，未来可能存在与同类在研生物药产品相比研发进度滞后的风险；3、公司目前主要收入来源为中药产品，与中新医药所研发的创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，未来可能存在创新生物药产品商业化不及预期的风险；4、中新医药自成立以来仍处于亏损状态，截至 2024 年 9
月 30 日经审计的净资产为-4.23 亿元，提请关注；5、未来可能存在因中新医药的新药研发失败导致公司无法收回投资的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会新增关联交易。本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第八届董事会战略委员会 2024 年第四次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决。过去 12 个月内，公司与任一关联方未发生过同类型的关联交易；截至本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除外）共计 2 次，交易金额为 25,755.57 万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，控股股东及关联方将回避表决，请中小投资者积极参与表决。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金 2.7 亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有 70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体
化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。
针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出
具了编号为“东洲评报字[2024]第 1024 号”的评估报告。根据评估报告，截至 2023 年 12
月 31 日标的公司股东全部权益评估价值为 27,175.19 万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款为 2.7 亿元。
康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司董事会审议表决情况
本次交易已经公司 2024 年 11 月 6 日召开的第八届董事会独立董事专门会议 2024
年第五次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生一致同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 11 月 6 日召开第八届董事会战略委员会 2024 年第四次会议，审议
通过了《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联委员肖伟先生回避表决，其余 5 名非关联委员王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先
生、陈凯先先生参与表决，表决结果：同意 5 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购
江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖伟先生回避表决，其余 8 名非关联董事（含 3 名独立董事）王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、江锁成先生、陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生参与表决，表决结果：同意 8
票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易金额为 2.7 亿元，占公司 2023 年经审计净资产 5.20%，已经公司独立董事
专门会议、董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
过去 12 个月内，公司与康缘集团及其控制的下属子公司或其他关联方未发生过同类型的关联交易。
二、关联人介绍
（一）康缘集团
1、关联人关系介绍
康缘集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
公司名称：江苏康缘集团有限责任公司
法定代表人：凌娅
注册资本：15,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：连云港市海州区海昌北路 1 号
成立日期：1999 年 5 月 14 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；非居
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：肖伟先生，直接持有康缘集团 63.88%股权。
康缘集团持有公司 30.28%股权，为公司控股股东，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，康缘集团不属于失信被执行人。
3、最近一年又一期财务指标
单位：万元
母公司报表口径 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（数据未经审计） （数据业经审计）
总资产 553,176.58 578,941.53
净资产 50,993.38 43,455.33
营业收入 10,474.52 12,179.96
净利润 5,349.39 1,021.59
经营活动产生的 12,377.79 18,176.39
现金流量净额
（二）南京康竹
1、关联人关系介绍
南京康竹成立于 2024 年 5 月，其成立目的系作为中新医药管理层及核心团队之股
权激励持股平台。南京康竹的执行事务合伙人为公司控股股东康缘集团的全资子公司江苏康仁医药科技开发有限公司（以下简称“江苏康仁”），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南京康竹为公司的关联法人。南京康竹的有限合伙人为中新医药的管理层及核心科学家团队。
2、关联人基本情况
公司名称：南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：江苏康仁医药科技开发有限公司（委派代表：曹小保）
出资额：10 万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 5 月 24 日
主要经营场所：江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道 578 号 8 栋 102 室(江宁高
新园)
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况：
合伙人 出资方式 认缴出资额 出资比例 类型
（万元） （%）
江苏康仁医药科技开发有限公司 货币 2.00 20 普通合伙人
Yi Zhang 货币 4.70 47 有限合伙人
廖高勇 货币 1.00 10 有限合伙人
陈海 货币 1.00 10 有限合伙人
刘文超 货币 0.80 8 有限合伙人
Jianjun Yang 货币 0.50 5 有限合伙人
合计 10.00 100.00
注：南京康竹的普通合伙人江苏康仁为执行事务合伙人。
南京康竹的执行事务合伙人为公司控股股东康缘集团全资子公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，南京康竹不属于失信被执行人。
南京康竹于 2024 年 5 月成立，尚无营业收入。

三、标的基本情况
（一）关联交易标的概况
1、关联交易的名称和类别