乐鑫科技:乐鑫科技董事会议事规则

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《乐鑫信
息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他
的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务。但是，有下列情形之一的除外：
1. 向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董
事会或者股东会决议通过；
2. 根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利
用该商业机会；
（一） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（二） 不得擅自披露公司秘密；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义
务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计
入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义
务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报
告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然
有效。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十三条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润、减少注册资本，给公司造成损
失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第十四条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三章 董事会
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及《公司章程》授
予的其他职权。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对