*ST京蓝:关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-098
京蓝科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司
并由该参股子公司独资设立境外公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2024 年 11 月 7 日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
十一届董事会第八次临时会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告》。
结合公司海外业务拓展及经营发展需要，公司拟与合作方【李永辉】、【李雷雷】共同出资设立由公司参股的【云南京蓝云沙环保科技有限公司】（暂定名称，具体以注册核准内容为准，以下简称“京蓝云沙”），注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司以自有资金出资 2,000 万元人民币，持股比例为 40%；合作方【李
永辉】出资 2,200 万元人民币，持股比例为 44%；合作方【李雷雷】出资 800 万
元人民币，持股比例为 16%。其中李永辉为京蓝云沙实际控制人。京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司【香港京蓝港沙环保科技有限公司】（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，京蓝港沙的注册资本为 5000 万人民币（或者等额港币），由京蓝云沙 100%出资设立。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项不需提交股东大会审议，但须经中国政府有关主管部门的批准后方可实施。
二、拟投资设立公司基本情况
（一）投资者主体（合作方）介绍
1、中国公民： 李永辉
身份证号：5301271984********

住所：云南昆明
是否为失信被执行人：否
是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否
教育背景及工作经历：2008 年毕业于山东财经大学，2010 年以来一直在云南、东南亚、中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。
2、中国公民： 李雷雷
身份证号：4108111986********
是否为失信被执行人：否
是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否
教育背景及工作经历：河南理工大学毕业，2011 年至今一直在中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。
（二）投资标的基本情况
1、云南京蓝云沙环保科技有限公司的基本情况
公司名称： 云南京蓝云沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准）
注册地址： 云南省楚雄州
注册资本： 5,000 万元人民币
经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
2、香港京蓝港沙环保科技有限公司的基本情况
公司名称： 香港京蓝港沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准）
注册地址：香港
注册资本：5000 万人民币（或者等额港币）
经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购；
以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
三、拟签署的《投资设立有限责任公司之股东协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）
1、李永辉，中国公民，身份证号：5301271984********,住所：云南昆明；
2、李雷雷，中国公民，身份证号：4108111986********,住所：江苏新沂；
3、京蓝科技股份有限公司（“京蓝科技”），统一社会信用代码：91230000126976973E，一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票代码：000711，
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路 261 号悦山国际 M 栋 1-3 层 2 号商服。
在本协议中，以上签署方合称为“各方”,单独称为“一方”。
鉴于：
各方拟共同出资在云南楚雄州设立云南京蓝云沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝云沙”），京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，现就公司股东所享有的权利和承担的义务做出约定，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下：

1.拟新设公司的基本情况
1.1 公司名称
拟新设公司名称为“云南京蓝云沙环保科技有限公司”，以市场监督管理局核准登记的名称为准。
1.2 注册资本及注册地址
公司注册资本人民币 5,000 万元，注册地为云南楚雄州。
1.3 出资方式及持股比例
股东各方认缴出资金额、出资方式和出资时间如下：
股东名称/ 认缴出资额（万 出资
持股比例 出资时间
姓名 元） 方式
2025-12-
李永辉 2,200 44% 货币
30
2025-12-
李雷雷 800 16% 货币
30
京蓝科技 2025-12-
2,000 40% 货币
股份有限公司 30
合计 5,000 100% -- --
1.4 经营范围及营业期限
公司经营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。
公司经营期限为 10 年，经营期限可根据公司经营开展情况适时变更。
2.公司业务
2.1 公司拟作为投资平台，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有
限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务。
2.2 公司及未来投资项目的资金来源为各方实缴出资，各方实缴出资的资金来源为自有资金。
3.公司治理
3.1 公司的相关议事、决策机制，应当遵守本协议和公司章程的相关规定，并将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。公司应当至少每年召开一次年度股东会，由公司董事长通过董事会召集股东，并讨论、审议和批准相关事项。
3.2 股东会行使下列职权：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
3.3 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.4 董事会由【3】名董事组成，其中京蓝科技有权提名 1 名董事，投资人李
永辉有权提名 1 名董事，投资人李雷雷有权提名 1 名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员每届任职期限三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。

3.5 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
3.