长园集团:关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024078
长园科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购注销的限制性股票数量：265,000 股；
本次注销的股票期权数量：555,000 份；
限制性股票回购价格：2.49 元/股
一、股权激励计划批准及实施情况
1、长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日
召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、2022 年 10 月 27 日召开第八
届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司于 2022 年 11月 18 日召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。
2、公司于 2022 年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意向 112 名激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，其中向激励对象授予限制性股票 915 万股，授予股票期权
915 万份，授予日为 2022 年 12 月 5 日，授予价格/行权价格：限制性股票授予
的价格为 2.49 元/股，授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股。
3、公司于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成公司股权激励计划限制性股票 915 万股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，相关工商变更已于 2023 年
1 月 28 日办理完成。
4、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。股权激励对象中沈习波等 4 人因个人原因已离职，已不符合激励
条件。公司按照相关规定于 2023 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜，对前述 4 名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权合计 110,000 份进行注销，注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予的股票期权为 9,040,000 份；公司以授予价格 2.49 元/股回购注
销前述 4 名已离职激励对象已获授的全部限制性股票 110,000 股，2023 年 12 月
25 日，前述限制性股票已经注销，股权激励计划限制性股票为 9,040,000 股。公司激励计划授予对象由 112 名减少为 108 名。
5、公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议、2024 年 1 月 5 日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的 108 名激励对象获授 452 万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市
手续。前述解除限售股票的上市流通日期为 2024 年 1 月 12 日。
6、公司于 2024 年 11 月 1 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议、2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，除 8 名激励对象因离职不符合行权条件、1 名激励对象离世而其法定继承人放弃行权外，本次拟行权
激励对象合计 99 名，行权数量合计 4,230,000 份，行权价格为 4.97 元/股；会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以 2.49 元/股的价格回购注销 8 名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销 265,000 股，并注销 8 名离职激励对象已获授但未行权的股票期权及第一个行权期 1 名离世激励对象的法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权 555,000 份。根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，本次股票期权行权事项及回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无
需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的情况
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
截至公司第八届董事会第五十七次会议审议之日，公司激励计划中新增 8 名激励对象因个人原因已离职。另外，本次激励计划中有 1 名激励对象离世。
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”约定的“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售/行权的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。”，8 名离职激励对象已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化 (五)特殊情况”中“激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售/行权的限制性股票或股票期权继续有效，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权将由公司按本激励计划规定执行。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效。……激励对象死亡的，其所获授的限制性股票/股票期权不受影响，仍可按本激励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）”，1 名离世激励对象仍符合激励条件，其已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权将由公司按本激励计划规定执行。公司就该名离世激励对象第一个行权期是否行权向其法定继承人确认，其法定继承人放弃本次行权。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司将注销前述 8 名离职激励对象已获授但未行权的股票期权以及第一个行权期 1 名离世激励对象放弃行权的股票期权，合计注销股票期权 555,000 份；回购注销前述 8 名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销
（三）限制性股票的回购价格
公司完成限制性股票登记手续后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司无需对回购价格进行调整，公司将以授予价格 2.49 元/股回购前述激励对象已获授但未解锁的限制性股票。本次回购所需资金合计 659,850.00 元，本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,520,000 -265,000 4,255,000
无限售条件股份 1,310,295,152 1,310,295,152
总计 1,314,815,152 -265,000 1,314,550,152
注：以上股本结构变动情况未考虑公司激励计划股票期权第一个行权期行权事宜，预计公司股票期权第一个行权期行权及限制性股票回购注销完成后，公司无限售条件股份将变更为 1,314,525,152 股，总股本将变更为 1,318,780,152 股。实际以行权及回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会发表如下意见：
根据《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将取消 8 名离职激励对象的资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次公司将对前述 8 名离
职激励对象所获授的限制性股票 26.5 万股及股票期权 53 万份以及 1 名放弃行
权激励对象的股票期权数量 2.5 万份进行注销。
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项事项合法合规，不会
影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。同意将上述事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会发表如下核查意见：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划草案》的有关规定，本次事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司本次回购注销相关事项。
七、法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见，认为：
1、截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得了必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2、公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，公司本次行权及回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会