瑞普生物:关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-059
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普生物”）拟以自有资金或自筹资金 13,138.43 万元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”、“标的公司”）15%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
3、受行业消费周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，中瑞华普及核心资产未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为持续完善公司在宠物大健康航道的战略布局，深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，加强双方在宠物医疗渠道推广、品牌建设上的
深度战略协同，公司于 2024 年 11 月 7 日在天津市签署《股权转让协议》，拟以
自有资金或自筹资金 13,138.43 万元收购李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东、鲍海丽、周仲华持有的中瑞华普合计 15%股权（以下简称“本次交易”）。
中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）
17.5179%股权，根据银信资产评估有限公司 2024 年 3 月 25 日出具的《天津瑞普
生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银
信咨报字(2024)第 A0003 号），截止估值基准日 2023 年 12 月 31 日，瑞派宠物医
院在报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后，股东权益价值为人民币771,300.00 万元，归母股东权益价值为人民币 529,100.00 万元。经交易双方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为 500,000.00 万元，对应中瑞华普估值为87,589.50 万元人民币。
综上，本次交易中瑞华普 15%股权交易对价为 13,138.43 万元。
（二）关联关系
本次交易对手方中，李守军先生为公司实际控制人，梁武先生及其一致行动人持有公司 6.98%股权，周仲华先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条及《公司章程》等有关规定，李守军先生、梁武先生、周仲华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联方
1、李守军
住所：天津市河西区
就职单位：天津瑞普生物技术股份有限公司
关联关系：李守军先生为公司实际控制人，任董事长职务；与公司董事李睿女士为父女关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李守军先生不属于失信被执行人。

2、梁武
住所：天津市河西区
就职单位：天津创源生物技术有限公司
关联关系：梁武先生及一致行动人合计持有公司 6.98%股权，未在公司任职。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，梁武先生不属于失信被执行人。
3、周仲华
住所：天津市河西区
就职单位：退休
关联关系：周仲华先生持有公司 1.11%股权，任公司监事会主席。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，周仲华先生不属于失信被执行人。
（二）非关联方
1、苏雅拉达来
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗
就职单位：内蒙古华奥科兴生物科技有限责任公司
关联关系：苏雅拉达来先生持有公司 2.36%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，苏雅拉达来先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏雅拉达来先生不属于失信被执行人。
2、李旭东
住所：天津市河西区
就职单位：自由职业
关联关系：李旭东先生持有公司 0.67%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，李旭东先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李旭东先生不属于失信被执行人。
3、鲍海丽
住所：福建省厦门市湖里区
就职单位：厦门大学医学院
关联关系：鲍海丽女士与公司前 10 名股东鲍恩东先生（持有公司 2.40%股
份）为父女关系。除此以外，鲍海丽女士与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，鲍海丽女士不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：中瑞华普科技有限公司
统一社会信用代码：91120116055292792P
成立日期：2012 年 11 月 20 日
注册资本：9613.778847 万元人民币
法定代表人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2-1-101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股权转让前后，中瑞华普股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例
李守军 6,588.23 68.53% 5,599.99 58.25%
梁武 1,314.68 13.68% 1,117.48 11.62%

苏雅拉达来 657.39 6.84% 558.78 5.81%
李旭东 480.69 5.00% 408.59 4.25%
鲍海丽 372.53 3.88% 316.65 3.29%
周仲华 200.26 2.08% 170.22 1.77%
瑞普生物 1,442.07 15.00%
合计: 9,613.78 100.00% 9,613.78 100.00%
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款 0 0
资产总额 13,988.61 15,926.99
负债总额 898.32 2,440.22
净资产 13,090.30 13,486.77
项目 2024 年 1-9 月份 2023 年度
营业收入 0 31.74
营业利润 -391.70 6,743.15
净利润 -396.47 5,475.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,781.61 1,078.02
注：上述财务数据未经审计。
（四）经营模式及主要资产
中瑞华普主要资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司 17.5179%股权。瑞派
宠物医院成立于 2012 年 12 月 27 日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大
型连锁机构，先后获得瑞普生物、高盛集团、华泰新兴产业基金、越秀资本、瑞济医药、玛氏中国、基石资本及蒙牛创投基金等国内外投资机构投资。
1、瑞派宠物医院基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
统一社会信用代码：91120000058736889L

成立日期：2012 年 12 月 27 日
注册资本：43323.5138 万元人民币
法定代表人：李守军
注册地址：天津经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园 C8-404 室
经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营