爱建集团:国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海爱建集团股份有限公司
收购报告书
之
2024年第三季度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本财务顾问”）接受上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”、“收购人”）委托，担任因上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“上市公司”、“公司”）回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的收购事项财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条等有关规定，持续督导期从爱建集团公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2024年5月23日至相关股权完成过户后的12个月止）。
2024年10月30日，爱建集团披露了2024年第三季度报告。结合上述2024年第三季度报告及日常沟通，国泰君安出具了2024年第三季度（从2024年7月1日至本持续督导意见出具之日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与爱建集团提供，收购人与爱建集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份
本持续督导意见 指 有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意
见》
本持续督导期 指 2024年7月1日至本持续督导意见出具之日
爱建集团、上市公司、公司 指 上海爱建集团股份有限公司
收购人、均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并
本次收购 指 注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比
例被动增至30%以上
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
董事会 指 上海爱建集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海爱建集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 除非有特别说明，人民币元、人民币万元

目录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
一、上市公司权益变动及回购注销进展情况...... 5
（一）权益变动及回购注销进展情况...... 5
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况...... 6
（三）财务顾问核查意见...... 7
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况...... 7
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 8
四、收购人后续计划的落实情况...... 8
（一）主营业务调整计划...... 8
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 8
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 9
（四）对上市公司章程的修改计划...... 9
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 9
（六）对上市公司分红政策调整的计划...... 10
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 10
五、收购中约定的其他义务的履行情况...... 10
一、上市公司权益变动及回购注销进展情况
（一）权益变动及回购注销进展情况
本次权益变动前，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。
爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成该次回购，已实际回购公司股份9,750,174股。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。截止本持续督导意见出具日，存放于上市公司回购专用证券账户中的前次回购股份9,750,174股已于2024年7月16日完成注销。收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例增加至29.98%。
公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截止本持续督导意见出具日，公司已于2024年9月5日完成本次回购，已实际回购公司股份19,001,500股，占前次回购股份注销后的公司总股本比例为1.18%，存放于上市公司回购专用证券账户中的回购股份19,001,500股已于2024年9月6日完成注销。收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例增加至30.34%。
本次权益变动完成后，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的29.80%被动增加至30.34%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2024年2月20日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第11次会议决议公告》《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
2024年3月7日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》《上海爱建集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。
2024年3月9日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
2024年4月3日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年4月30日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议决议公告》《上海爱建集团股份有限公司关于变更公司前次回购股份用途并注销的公告》。
2024年5月7日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年5月21日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》《上海爱建集团股份有限公司关于注销前次回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》《上海爱建集团股份有限公司关于控股股东免于要约收购的提示性公告》。
2024年5月23日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限公司免于发出要约之法律意见书》。

2024年6月4日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年6月21日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》。
2024年7月2日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年7月5日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》。
2024年7月16日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于注销前次回购股份的实施公告》。
2024年8月2日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年9月3日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
2024年9月6日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
2024年9月13日，上市公司披露了《上海爱建集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告》。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务，截至本持续督导意见出具日，上市公司前次2020年至2021年回购股份已完成注销，2024年回购股份亦已实施完成并注销。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人、上市公司依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》及相关承诺，收购人均瑶集团对以下事项做出了承诺：（1）保持上市公司独立性；（2）避免同业竞争；（3）减少及规范关联交易。
均瑶集团实际控制人王均金对以下事项做出了承诺：（1）避免同业竞争；（2）减少及规范关联交易。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）主营业务调整计划
根据《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，均瑶集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划