金天钛业:北京德恒律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
德恒 01F20240552 号
致：中泰证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司和中航证券有限公司（以下简称“联席保荐人（联席主承销商）”、“联席主承销商”）委托，指派本所律师就湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 208 号】）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第 205 号】）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发【2023】18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告【2019】2 号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发【2023】33 号）（以下简称“《发行承销实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024 年修订）》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、联席保荐人（联席主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具
之日，未发生任何变更；
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资料；
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席保荐人（联席主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见；
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行承销实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本法律意见作为发行人本次发行必备的法定文件之一，随同其他材料一并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
1. 战略配售对象
根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 中泰创业投资（上海）有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
2 航证科创投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
2. 参与规模和配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：发行规模不足 10 亿元的，跟
投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿
元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不
足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上
的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

本次发行股票数量为 9,250.00 万股，占公司本次发行后总股本比例 20.00%。
本次共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 925.00万股，占本次发行数量的 10%。
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分别为本次发行股票数量的 5%和 5%，即 462.50 万股和 462.50 万股，合计 925.00 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
经核查，本所律师认为，本次战略配售符合《管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。
3. 配售条件
参与本次战略配售的参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席保荐人（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4. 限售期限
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1.中泰创业投资（上海）有限公司
（1）基本信息

根据中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）的《营业执照》、公司章程等资料及中泰创投的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中泰创投的基本信息如下：
企业名称 中泰创业投资（上海）有限公司
成立时间 2017 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 91440300MA5ENJ5P2B
法定代表人 姜颖
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区中山南路 666 弄 2 号 7 层 702 室
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 中泰证券持有 100%股权
经核查，截至本法律意见出具日，中泰创投系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）与发行人和联席主承销商的关联关系
截至本法律意见出具日，中泰创投系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司的全资子公司，中泰创投与发行人、联席保荐人（联席主承销商）中航证券有限公司之间不存在关联关系。
经核查，中泰创投参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中泰创投已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中泰创投参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。
根据中泰创投的确认并经核查，中泰创投系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中泰创投出具的承诺函：①其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；②其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他