电魂网络:浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司一致行动人变更及公司实际控制人变更的法律意见书

浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
一致行动人变更及公司实际控制人变更的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
一致行动人变更及公司实际控制人变更的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电魂网络”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司一致行动人变更及公司实际控制人变更的有关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司一致行动人变更及公司实际控制人变更相关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司一致行动人变更及公司实际控制人变更相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、原《一致行动协议》签署及到期终止情况
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
2023 年 10 月 26 日，胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生三人签署了《一
致行动协议》（以下简称“原《一致行动协议》”），原《一致行动协议》的主要内容如下：
1．各方作为公司股东适用公司法或依照公司章程、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
2．各方作为董事或其委派的董事行使适用公司法或依据公司章程、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。
3．协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与协议各方充分沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案。
4．各方系具有完全民事行为能力的自然人，本协议的内容系各方的真实意
思表示，对各方均具有法律拘束力。
5．如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展的重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上，则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见，并在股东大会或董事会上按照该表决意见进行表决。
6．任何一方持有的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。
7．任何一方不得单方解除或撤销本协议或本协议中的任一条款。
8．任何一方均不得于签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或相近似的协议。
9．本协议项下的一致行动期限自本协议生效之日起至2024年10月26日止。
10．各方同意并确认，如任何一方违反本协议项下的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正且赔偿守约方的损失。
11．本协议的任何修订、补充应以书面形式进行，并由协议各方签署后方才生效。
12．本协议自各方签署之日起生效。
经公司及胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生的书面确认，自原《一致行动协议》签署至今，未发生任何修改，在约定的一致行动事项上，各方均遵守了有关一致行动的约定，未发生违反原《一致行动协议》的情形。
（二）原《一致行动协议》到期终止情况
胡玉彪先生于 2024 年 11 月 4 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续
签的告知函》，确认原《一致行动协议》于 2024 年 10 月 26 日到期后不再续签，
各方的一致行动关系于 2024 年 10 月 26 日到期后终止；《一致行动协议》终止
后，其作为公司的股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务。

胡建平先生于 2024 年 11 月 5 日向公司出具《告知函》，确认原《一致行动
协议》于 2024 年 10 月 26 日到期后不再续签，各方一致行动关系于 2024 年 10
月 26 日到期后终止；原《一致行动协议》终止后，其与陈芳女士于 2024 年 11
月 5 日签订了新《一致行动协议》，其本人作为公司的股东、董事长，将按照相关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定以及新《一致行动协议》的约定，享有和行使股东及董事长权利，履行相关股东及董事长义务。
陈芳女士于 2024 年 11 月 5 日向公司出具《告知函》，确认原《一致行动协
议》于 2024 年 10 月 26 日到期后不再续签，各方一致行动关系于 2024 年 10 月
26 日到期后终止；原《一致行动协议》终止后，其与胡建平先生于 2024 年 11月 5 日签订了新《一致行动协议》，其本人作为公司的股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定以及新《一致行动协议》的约定，享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反法律法规的相关规定。
二、新《一致行动协议》签署情况
胡建平先生、陈芳女士系夫妻关系，2024 年 11 月 5 日，胡建平先生、陈芳
女士签署新的《一致行动协议》（以下简称“新《一致行动协议》”），新《一致行动协议》的主要内容如下：
1．双方作为公司股东适用公司法或依照公司章程、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，双方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
2．双方作为董事或其委派的董事行使适用公司法或依据公司章程、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。
3．协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须
事先与协议双方充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案。
4．双方系具有完全民事行为能力的自然人，本协议的内容系双方的真实意思表示，对双方均具有法律拘束力。
5．如双方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展的重大事项未能达成一致意见的，则双方应友好协商并形成表决意见，所形成的表决意见即为双方共同一致的对外意见，并在股东大会或董事会上按照该表决意见进行表决。
6．任何一方持有的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。
7．任何一方不得单方解除或撤销本协议或本协议中的任一条款。
8．任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或相近似的协议。
9．本协议项下的一致行动期限自本协议生效之日 12 个月。
10．双方同意并确认，如任何一方违反本协议项下的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正且赔偿守约方的损失。
11．本协议的任何修订、补充应以书面形式进行，并由双方签署后方才生效。
12．本协议自双方签署之日起生效。
综上，本所律师认为，新《一致行动协议》是胡建平先生、陈芳女士的真实意思表示，不违反法律法规的相关规定。
三、公司实际控制人的变更
经本所律师核查，原《一致行动协议》到期终止前，胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生三人作为一致行动人，为公司共同实际控制人。原《一致行动协议》到期终止后，胡玉彪先生不再作为公司共同实际控制人，胡建平先生、陈芳女士
系夫妻关系，且胡建平先生、陈芳女士于 2024 年 11 月 5 日签署新《一致行动协
议》，胡建平先生、陈芳女士构成一致行动关系。
公司股东胡玉彪先生于 2024 年 11 月 4 日出具《关于不谋求杭州电魂网络科
技股份有限公司控制权的承诺函》，承诺函主要内容如下：（1）承诺截至本承诺函出具之日，本人不存在与电魂网络股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求电魂网络的控制权；（2）本人后续将采取所有必要的措施避免成为电魂网络的控股股东、实际控制人，不会以谋求电魂网络的控股股东地位或实际控制权为目的直接或间接增持电魂网络股份；不会以所持有的电魂网络股份单独或共同谋求电魂网络的控股股东地位或实际控制权；亦不会以签订任何一致行动、表决权委托、委托持股、信托持股、征集投票权、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求电魂网络的控股股东地位或实际控制权；（3）本承诺函自本人签署之日起生效，有效期为 24 个月。
公司股东余晓亮先生、林清源先生分别于 2024 年 11 月 6 日出具《承诺函》，
承诺截至 2024 年 11 月 6 日，其本人与公司其他股东没有签署一致行动协议。
根据公司向本所律师提供的证券持有人名册信息（截至2024年10月31日），
截至 2024 年 10 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈芳 26,178,500 10.70%
2 胡建平 23,557,100 9.62%
3 吴文仲 21,468,400 8.77%
4 胡玉彪 19,300,000 7.89%
5 郑锦栩 17,308,100 7.07%
6 余晓亮