海南矿业:德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

德邦证券股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年十一月

财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，德邦证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《海南矿业股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《海南矿业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 2
财务顾问承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的核查...... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
...... 10
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ......11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......11
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......11
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...... 12
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 12
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 13
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查 ...... 18
十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查19
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形的核查 ...... 20
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
...... 20
十六、对收购人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 20
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.. 21
十八、财务顾问意见 ...... 21
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、复星高科、受让方 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投、出让方 指 上海复星产业投资有限公司
海南矿业、上市公司 指 海南矿业股份有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
复星产投与复星高科签订的复星产投向复星高科转让
《股份转让协议》 指 其所持有的海南矿业 597,286,433 股股份的股份转让协
议
标的股份 指 复星产投持有的海南矿业 597,286,433 股股份
收购报告书 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书》
德邦证券、本财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
本财务顾问报告 指 《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》
复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的
本次收购、本次交易、本次 指 上市公司 597,286,433 股股份，占上市公司总股本的
股份转让 29.34%。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复
星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
本财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查。
收购人的基本情况具体如下：
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132233084G
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围 一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及

其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服
务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训
和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；
五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织
品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具
销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金