中材节能:中材节能股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

2024 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十一月

目 录
1、中材节能股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司对外投资的议案》

中材节能股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年11月15日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即11月15日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（1项）
（一）《关于公司对外投资的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2024年第二次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2024年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2024年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司对外投资的议案
各位股东：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业务板块，公司拟以自有资金向全资子公司中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）增资 25,000 万元人民币，用于在境外注册公司。
国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司，并由平台公司在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司（暂定名，届时以工商登记为准）（以下简称“项目公司”）作为项目公司建设纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“乌兹项目”），建设装机容量300MW 光伏电站和 75MW/75MWh 的储能系统，项目计划投资总额约为136,185 万元人民币。
（二）其他说明
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司股东大会规则》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，公司向国际投资公司增资及设立香港、荷
兰平台公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议，国际投资公司投资建设乌兹项目的事项需提交本次股东大会审议。
二、投资项目的基本情况
（一）协议主体的情况
1、甲方：JSC“NAVOIAZOT”
（1）单位全称：JSC“NAVOIAZOT”
（2）成立日期：1964 年
（3）住所：乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市 5 号
（4）注册资本：483,024,257 千索姆
（5）股东及持股比例：乌兹别克斯坦共和国国家财政部 100%
JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
2、乙方：中材节能国际投资有限公司
（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司
（2）成立日期：2009 年 6 月 22 日
（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路 5号 301 室
（4）注册资本：现为 13,255 万元人民币，本次增资后为 38,255
万元人民币
（5）股东及持股比例：中材节能持股 100%
（二）投资标的基本情况
（1）项目名称：纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目
（2）项目基本内容：拟建设内容包括装机容量 300MW 的光伏电
站、75MW/75MWh 的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改造，以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国纳沃伊州纳沃伊市（州府）KARMANI 区。
（3）项目投资金额：项目总投资额约为 136,185 万元。
（4）项目资金来源：自有资金和银行贷款。
（5）项目可行性分析：项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。
（三）协议的主要内容
1、协议主体
甲方：JSC“NAVOIAZOT”
乙方：中材节能国际投资有限公司
2、协议主要条款
（1）生效条件
乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目；甲乙双方已获得签署和履行本协议所需的公司和股东批准；该项目已由乙方根据中国适用法律向中国政府备案和登记。
（2）期限
本协议的期限自生效日期开始，并在商业运营日期后的二十五（25）周年（减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款金额的天数）结束，除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。
（3）违约责任
乙方应严格履行协议约定的义务，如果乙方未在计划商运日前实现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施的测得容量没有达到约定，乙方应当向甲方支付违约金。
（4）争议解决
如双方无法友好协商解决，应根据迪拜国际仲裁中心届时有效的仲裁规则，通过仲裁解决，仲裁地为伦敦。对于协议明确规定应由独立专家决定的事项，应提交独立专家决定。
（5）适用法律
本协议适用乌兹别克斯坦共和国法律。
此外，国际投资公司与乌兹别克斯坦共和国政府签署了投资保护协议，将乌兹项目开发权赋予国际投资公司。
三、对外投资对上市公司的影响
本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。
本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的
实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。
四、对外投资的风险分析
（一）中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性。
（二）本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。
（三）虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。
（四）本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
提案人：公司董事会
2024 年 10 月 31 日