中伟股份:第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-082
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2024 年
11 月 4 日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 30 日以电子邮件等形式
发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
回购方案的主要内容具体如下：
（1）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（2）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》的相关规定：
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5）中国证监会规定的其他条件。
（3）回购股份的方式、价格区间
1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 57 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3）拟回购股份的金额
回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元（含）。
4）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币 100,000 万元（含）、回购价格上限 57 元/股（含）测算，预计
回购股份数量约为 17,543,859 股，约占公司当前总股本的 1.87%；按回购金额下限 50,000万元（含）、回购价格上限 57 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 8,771,930 股，约占公司当前总股本的 0.94%。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（5）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及兴业银行长沙分行股票回购专项贷款资金；其中，自有资金占回购资金比例为 30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为 70%。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻回购资金压力，积极完成回购计划，公司主动向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至回购公司股份的方案公告披露日，公司已收到兴业银行长沙分行的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 70,000 万元（含），借款期限为 1 年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（7）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或调整本回购方案。
7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》等公告。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月五日