比亚迪:关于比亚迪股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于比亚迪股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于比亚迪股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：比亚迪股份有限公司
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年
11 月 5 日在广东省深圳市坪山区比亚迪路 3009 号公司会议室召开。北京市中伦
（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所孔维维律师、郭子威律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》《比亚迪股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》《比亚迪股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会会议通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）及 H 股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2024 年 10 月 18 日召开第十次会议做出决议召集本次
股东会，并分别通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站发出了《召开股东会通知》，在香港联合交易所有限公司披露易网站发出了 H 股通函，并根据规定送达了 H 股通函，上述文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。本次股东会现
场会议于 2024 年 11 月 5 日上午 10:30 在广东省深圳市坪山区比亚迪路 3009 号
公司会议室如期召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行。其中，通过交易系统
进行投票的具体时间为 2024 年 11 月 5 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年11月5日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
参加本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 4,990 人，共计持有公司有表决权股份 1,735,264,445 股，占公司股份总数的 59.6461%。其中：
（1）根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席 2024 年第二次临时股东会的现场会议的 A 股股东及股东代理人共计 43 人，共计持有公司有表决权股份 1,045,096,630 股，占公司股份总数的 35.9230%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会的
网络投票的 A 股股东共计 4,943 人，共计持有公司有表决权股份 164,850,210 股
股，占公司股份总数的 5.6664%。
（3）出席本次股东会的现场会议的 H 股股东及股东代理人共计 4 人，共计
持有公司有表决权股份 525,317,605 股，占公司股份总数的 18.0567%。
除公司部分董事、监事、高级管理人员请假外，公司其他董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。本所律师无法对网络投票股东和 H 股股东资格进行核查，在参与网络投票的股东和 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》等文件中列明。
本次股东会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议通过如下议案：
（一）《关于审议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（二）《关于审议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
（三）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案》
（四）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案四需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，其他议案需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数同意。关联股东已回避表决。
根据《股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案一至议案三为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者表决单独计票。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于比亚迪股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 孔维维
郭子威
2024 年 11 月 5 日