晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
发行股份、可转 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信
换公司债券及支 企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中
付现金购买资产 心（有限合伙）、智合聚德有限公司、成都市智合聚成
企业管理中心（有限合伙）等 50 名易冲科技股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 18 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性 意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 19
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
六、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 26
二、本次交易方案概述...... 34
三、本次交易的具体方案...... 35
四、标的资产评估及作价情况...... 41
五、本次交易的性质...... 41
六、本次交易对上市公司的影响...... 42
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 43
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 44
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
预案 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
预案摘要/本预案摘要 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
重组报告书 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
本公司/公司/上市公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：
/晶丰明源 688368.SH）
四川易冲科技有限公司（易冲科技已于 2024 年 10 月 22
标的公司/交易标的/易 指 日召开创立大会审议以发起方式设立四川易冲科技股份
冲科技 有限公司（以工商最终核准名称为准），目前尚在办理工
商变更登记过程中）
标的资产 指 四川易冲科技有限公司 100%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易冲
科技 100%股权并募集配套资金
广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信企
业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有
限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、世界先进积体电路股份有限公司、珠海鋆添股权
投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业
管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、合肥蔚来产业发展股权投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金
（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有
限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成
都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上
海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天
津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业
（有限合伙）、平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合
伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、中金（常
德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源
聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、

成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才
创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众松创业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业
（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、
合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青