大千生态:大千生态关于控股股东签署《股份转让协议》、公司控制权拟发生变更暨股票复牌公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-054
大千生态环境集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、公司控制权
拟发生变更暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票（证券代码：603955，证券简称：大千生态）将于 2024 年 11
月 5 日上午开市起复牌。
2024 年 11 月 4 日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千
生态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与苏州步步高投资发展有限公司
（以下简称“苏州步步高”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的大千生态 24,548,887 股股份（占大千生态已发行股份总数的 18.09%），转让价格为人民币 15.00 元/股，标的股份转让总价款为人民币368,230,000 元。本次权益变动不触及要约收购。
若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为苏州步步高，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为张源。
截至本公告披露日，苏州步步高暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务的明确计划。
本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能
否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024 年 11 月 4 日，大千生态控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷
娣与苏州步步高签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的公司 24,548,887 股股份，占公司已发行股份总数的 18.09%，转让价格为人民币 15.00 元/股，标的股份转让总价款为人民币 368,230,000 元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
大千投资 31,334,887 23.09% 6,786,000 5.00%
苏州步步高 - - 24,548,887 18.09%
本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为苏州步步高，实际控制人将变更为张源。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
公司名称 江苏大千投资发展有限公司
注册地址 南京市鼓楼区集庆门大街268号苏宁慧谷E08-2栋1115室
法定代表人 范荷娣
注册资本 3,400万元人民币
统一社会信用代码 91320000778044194N
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2005-08-04至2055-08-03
2、股权结构
栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称 苏州步步高投资发展有限公司
注册地址 苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室
法定代表人 刘英
注册资本 91,600万元人民币
统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企
经营范围 业管理服务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年11月29日至无固定期限
2、股权结构
3、拟变更的实际控制人
本次交易完成后，张源将成为公司实际控制人，其具体情况如下：

张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（转让方）：江苏大千投资发展有限公司
2、乙方（受让方）：苏州步步高投资发展有限公司
3、丙方：栾剑洪、范荷娣
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 24,548,887 股股份（占目标公司总股本的 18.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币 15.00 元。
2、标的股份转让价款合计为人民币 368,230,000 元（以下简称“标的股份转让价款”）。
3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）：
4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）受让方应于协议签署日将定金人民币 73,000,000 元支付至转让方指定银行账户。定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。
（2）受让方应于协议签署日向共管账户支付股份转让价款人民币
40,000,000 元。

（3）受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日当日，向共管账户支付股份转让价款人民币 130,000,000 元。
（4）受让方应于 2024 年 11 月 13 日将剩余股份转让价款人民币
125,230,000 元支付至共管账户。
（5）在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币 235,230,000 元转让价款支付至转让方指定账户。
（6）在目标公司完成协议约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币
60,000,000 元转让价款支付至转让方指定账户。
（四）标的股份过户及相关事项
1、各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后办理过户相关手续：
（1）自受让方依据协议第 3.4.2、3.4.3、3.4.4 的约定向共管账户转入人民币 295,230,000 元之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；
（2）自证券交易所出具协议转让合规确认意见之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。
2、各方同意，在标的股份全部完成过户后三十日内，转让方及丙方应促成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。
（五）目标公司治理

受让方完成标的股份交割后十个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
1、受让方拟对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会由 9 人组成。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。受让方推荐占比不少于三分之二的董事候选人，双方应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受让方取得目标公司的控制权。
2、受让方拟对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会由 5 人组成。受让方推荐 1 名监事候选人。双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 2 名职工监事共同组成监事会。
3、受让方拟对目标公司的高级管理层进行调整。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理、财务总监由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
（六）股份转让过渡期的约定
1、在标的股份过户完成前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
2、在目标公司按照本协议第 5.1 条约定完成董事会改组前，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。
3、在目标公司按照本协议第（五）条约定完成董事会、监事会、高级管理人员的改组、调整前，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书
面同意，转让方承诺目标公司不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解、提起诉讼或仲裁，经受让方书面同意的催款、回款的和解、诉讼、仲裁情形除外。
（6）进行任何形式的非正常生产经营需要的新增借款/贷款（按年度计划已经由董事会审议和安排的除外）；为任何人（包括但不限于目标公司及其他子公司、转让方、丙方及其关联方等）提供担保；与任何关联方的有失公允的关联交易。
（7）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
4、除目标公司已经公告的利润分配预案所涉及的分红方案外，转让方确保目标公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知受