天地在线:关于天地在线第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-057
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
于 2024 年 10 月 30 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第
三届董事会第十九次会议的通知。2024 年 11 月 4 日在公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人（其中董事陈洪霞、独立董事岳利强电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的相关条件。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（1）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的佳投集团 100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为公司的全资子公司。
同时，公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
②发行对象
本次发行股份购买资产的对象为张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
②交易价格及定价依据
标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
②交易对价及支付方式
标的资产交易对价的 60%以发行股份的方式支付，剩余 40%的交易对价以现金方式支付。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑤定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.89 14.31
前 60 个交易日 16.63 13.30
前 120 个交易日 15.72 12.58
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑥发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协议约定分批解锁其取得的上市公司股份。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑧标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑨滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑩业绩承诺及补偿安排
值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
②定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
③募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会及第三届董事会独立董