安路科技:中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海安路信息科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安路科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3093 号）同意注册，公司获准向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 5,010 万股，发行价为每股人民币 26.00 元，并于 2021
年 11 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
首次公开发行完成后总股本为 40,010 万股，其中，有限售条件流通股 358,337,180
股，占公司发行后总股本的 89.56%；无限售条件流通股 41,762,820 股，占公司发行后总股本的 10.44%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为 4 名，限
售期为自公司股票上市之日起三十六个月，该部分限售股股东持有的限售股份数量为208,083,028 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023 年 6 月 15 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二
次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的 161 名激励对象办理 749,367股第二类限制性股票归属相关事宜。
公司于 2023 年 7 月 5 日完成了相关股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本由 400,100,000
股变更为 400,849,367 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-033）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：
（一）华大半导体有限公司、上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份锁定事宜承诺如下：
1、自安路科技股票上市之日起三十六个月内，本公司/本企业将不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。
2、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；安路科技
实现盈利后，本公司/本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业持有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
4、本公司/本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承担相应责任。
以上承诺为不可撤销之承诺。
（二）上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）、上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）就所持公司股份锁定事宜承诺如下：
1、自本企业取得安路科技股份之日起至安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。
2、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路
科技股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；安路科技实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
4、本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承担相应责任。
以上承诺为不可撤销之承诺。
（三）华大半导体有限公司、上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）、上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）就所持公司股份及减持意向承诺如下：
1、本单位未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持
有公司股份。
2、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 30%（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
3、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位应依法承担相应责任。
5、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 208,083,028 股，占公司股本总数的 51.91%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期：2024 年 11 月 12 日。
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
号 数量 司总股本比例 通数量 股数量
1 华大半导体有限公司 116,691,243 29.11% 116,691,243 0
2 上海安芯企业管理合伙企业 83,280,246 20.78% 83,280,246 0
（有限合伙）
3 上海芯添企业管理合伙企业 4,735,227 1.18% 4,735,227 0
（有限合伙）
4 上海安路芯半导体技术合伙 3,376,312 0.84% 3,376,312 0
企业（有限合伙）
合计 208,083,028 51.91% 208,083,028 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量 限售期
1 首次公开发行限售股 208,083,028 股 36 个月
合计 208,083,028 股 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关千上湘安路信息科技股份有限公司首次公开发